【正文】 合并財務報表中列報的特殊問題（續(xù)） ? 子公司因過去執(zhí)行的會計制度不同于申報財務報表的編制基礎而導致少數(shù)股東權益出現(xiàn)紅字的處理 – 成因 ：下屬公司在歷史上根據(jù)其當時經(jīng)審計的法定財務報表進行利潤分配；申報財務報表的編制基礎與當時部分下屬公司歷史上的法定財務報表不同，可能導致這些下屬公司出現(xiàn)資不抵債的情況，并且其少數(shù)股東不需要承擔由于不同編制基礎引致的額外虧損 – 處理方式 ：就編制申報財務報表而言，需要進行一項權益持有者之間的交易（借記“歸屬母公司股東的股東權益”，貸記“少數(shù)股東權益”，即視同這部分應歸屬少數(shù)股權的超額虧損由母公司股東承擔），以對沖已向少數(shù)股東因編制基礎差異而額外發(fā)放的股利，確保為了編制申報財務報表之目的，這些下屬公司的少數(shù)股東權益不出現(xiàn)負數(shù) ? 這筆“權益持有者之間的交易”應當體現(xiàn)于合并股東權益變動表中 41 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 母公司個別財務報表中列報的特殊問題 ? 證監(jiān)會當前的基本要求 – 目前證監(jiān)會的審核實務中，雖然作為上市主體的股份有限公司成立不足3年，但是也同樣要求提供股份有限公司在過去三個完整會計年度的個別利潤表。因此，在此類情況下，在申報財務報表中需要基于一定的假設，對股份有限公司設立日前的個別財務報表進行模擬編制 ? 具體做法 – 對于投入股份有限公司的股權而言，應假設股份有限公司于個別財務報表最早呈報日（即申報財務報表最早報告期的首日）已成立并擁有重組股權，即假設由控股股東注入股份有限公司的相關二級主業(yè)企業(yè)的股權已自申報財務報表最早報告期期初由控股股東投入股份有限公司，并一直存續(xù)至股份有限公司設立后全部股權實際出資之日。同時，亦以各二級企業(yè)自申報財務報表最早報告期期初起至股份有限公司注冊成立日止向控股股東分配的利潤作為模擬其向股份有限公司設立前的模擬主體分得的利潤，同時，股份有限公司設立前的模擬主體隨即按照同等之金額模擬向控股股東進行利潤分配 42 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 母公司個別財務報表中列報的特殊問題（續(xù)） ? 具體做法（續(xù)） – 對于根據(jù)重組方案投入股份有限公司的除股權以外的、構成“業(yè)務”的其他經(jīng)營性資產(chǎn)，也應當以恰當?shù)募僭O為基礎，對其自個別財務報表最早呈報日至股份有限公司設立日止期間內(nèi)的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量模擬計入股份有限公司設立日前的個別財務報表 – 按上述方法編制的股份有限公司 設立日前 的模擬個別資產(chǎn)負債表的“股東權益”部分和模擬股東權益變動表中，對“歸屬母公司股東的股東權益”僅列報總數(shù)，不區(qū)分股本、資本公積、留存收益等明細項目 – 提示 ：由于上述編制基礎中存在模擬假設，申報財務報表中股份有限公司設立之前各年度 /期間的母公司個別財務報表實際上是模擬財務報表。而按照通常的理解，母公司個別財務報表應當是自企業(yè)成立日開始編制的。故 申報財務報表與股份有限公司的首份法定個別財務報表將會存在若干列報差異 ? 新設股份有限公司模式下申報財務報表及其編制基礎的若干實例 43 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 集團整體上市時對原有 A股已上市公司的整合及其對申報財務報表編制基礎的影響 44 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 整體上市時對下屬已上市公司的處理原則 ? 背景 – 以往國有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業(yè)控股一家或多家 A股上市公司，這些 A股上市公司的業(yè)務一般只占集團主營業(yè)務的一部分，往往與集團存在一定程度的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。如果這些大型國有企業(yè)整體上市時對已上市的 A股公司不予整合，則整體上市公司股東會、董事會與下屬上市公司的股東會、董事會的關系不順，管理架構重復，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問題。這種架構對上市公司質(zhì)量有不利影響 ? 證監(jiān)會的要求 – 新的公司法、證券法實施及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時，應根據(jù)自身的具體情況，對資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市 A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合 45 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 整體上市時對下屬已上市公司的處理原則（續(xù)） ? 整合可采用的方式 – 整體上市公司以換股方式吸收合并已上市 A股公司 ? 如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱、上海電氣采用換股吸收合并方式整合上電股份 – 將集團資產(chǎn)整體注入已上市 A股公司 ? 如中船集團通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機的方式實現(xiàn)整體上市 – 以現(xiàn)金要約收購的方式將 A股公司私有化 ? 如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬 A股公司 ? 例外情形 – 對于某些下屬 A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近 1年內(nèi)所屬 A股公司的主營業(yè)務收入和凈利潤、最近 1年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團主營業(yè)務收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于 10%，且整體上市前整合 A股公司或利用現(xiàn)有上市公司進行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機整合已上市公司 46 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 “換股吸收合并”方式的若干問題介紹 ? 適用條件 – 該模式較適合于處于快速發(fā)展時期的集團公司，既能滿足集團公司在快速發(fā)展階段對資金的需要，又能使集團公司的資源得到整合，進一步促進資源使用效率提高。實務中，這種模式的適用通常應當具備以下幾個條件： ? 一般而言，集團公司為行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)或大型企業(yè) ? 集團公司擁有或控制的其他資產(chǎn)規(guī)模遠遠大于已上市公司 ? 集團公司擁有與已上市公司類似的業(yè)務或者與已上市公司的現(xiàn)有業(yè)務形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈，因此與已上市公司存在同業(yè)競爭關系或者存在較多的關聯(lián)交易 ? 集團公司的盈利能力高于已上市公司，或者與已上市公司的盈利能力相當 ? 主要特點 – 將資源整合和集團公司整體上市在同一步驟中完成 47 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 “換股吸收合并”方式的若干問題介紹（續(xù)） ? 操作要點 – 集團公司發(fā)行 A股視同 IPO處理。根據(jù)證監(jiān)會 32號令規(guī)定，如股份公司設立不足三年的，除有限責任公司整體變更的情況以外，應獲得國務院的豁免； – 集團公司新發(fā)行 A股，與原 A股公司的股份互換；除此以外，在 IPO階段，集團公司并不籌資，集團公司的后續(xù)籌資通過上市后的增發(fā)等再融資實現(xiàn)； – 新發(fā)行 A股與換股吸收合并原 A股公司同時進行，且互為前提； – 一般同時涉及由外部第三方（通常是主承銷商）提供的現(xiàn)金選擇權； – 換股吸收合并后，原 A股公司的全部資產(chǎn)、負債和權益并入集團公司，原 A股公司法人資格注銷，失去上市地位，集團公司作為存續(xù)公司，實現(xiàn)整體上市； – 在證監(jiān)會審核程序方面，此類 IPO需同時經(jīng)過證監(jiān)會的發(fā)行審核委員會和并購重組審核委員會審核（對原 A股上市公司而言，視同發(fā)生重大并購），并同時獲取證監(jiān)會簽發(fā)的集團公司 IPO和原 A股上市公司重大并購重組兩份核準文件。 48 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 “換股吸收合并”方式的若干問題介紹（續(xù)） ? 會計處理要點 – 集團公司合并報表層面 ? 如原 A股上市公司為集團公司之子公司，則按照 《 企業(yè)會計準則解釋第 2號 》 關于購買少數(shù)股權的規(guī)定處理 ? 如原 A股上市公司不是集團公司的子公司：則作為企業(yè)合并處理，執(zhí)行 《 企業(yè)會計準則第 20號 ——企業(yè)合并 》 的有關規(guī)定 – 集團公司個別報表層面（假定原 A股上市公司為集團公司之子公司） ? 換股時 ：會計處理遵循 《 企業(yè)會計準則解釋第 2號 》 關于購買少數(shù)股權在母公司個別報表上的會計處理規(guī)定，即按照 《 企業(yè)會計準則第 2號 ——長期股權投資 》 第四條的規(guī)定確定其投資成本。取得少數(shù)股權（即增加對原 A股上市公司的長期股權投資）按集團公司新發(fā)行股份的公允價值（通常為集團公司上市后第一個交易日的收盤價）計價 ? 吸收合并完成，原 A股上市公司注銷法人資格時 – 原 A股上市公司的各項資產(chǎn)、負債按照原賬面價值并入集團公司賬面 – 集團公司在持有對原 A股上市公司的投資期間按股權比例計算的應享有原 A股上市公司的凈利潤和其他綜合收益的份額確認為吸收合并完成當期個別報表上的凈利潤和其他綜合收益（需根據(jù)集團公司歷史上對原 A股上市公司的持股比例變化情況分段計算） – 按以下方法計算的差額調(diào)整集團公司個別報表上的資本公積：長期股權投資（成本法下的賬面價值） +按上述②計算確定的持有期間的綜合收益份額 吸收合并完成時取得的原 A股上市公司凈資產(chǎn)賬面價值 49 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 “換股吸收合并”方式的若干問題介紹（續(xù)） ? 申報會計師在此類業(yè)務中需出具的主要專業(yè)報告和意見 – 針對上市主體（集團公司）出具的常規(guī) IPO業(yè)務報告和專項說明 ? 如三年加一期審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告、凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益核驗說明、其他專項說明和意見等 – 集團公司模擬合并財務報表（假設本次換股吸收合并已完成）最近一年加一期（或一年 /期）資產(chǎn)負債表和利潤表的審閱報告 – 合并完成當年（和 /或次年）的盈利預測報告的審核報告 ? 按慣例，如上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告 – 對前次募集資金使用情況報告的鑒證報告（如集團公司原已在境外上市，且前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的） – 申報材料中還需包含原 A股上市公司三年加一期財務報表的審計報告（通常由原 A股上市公司的法定審計師出具） 50 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 免責條款 本課件所載資料以概要方式列示 ,僅可用作一般性指引 ,不能替代詳細研究或作出專業(yè)判斷。中瑞岳華會計師事務所及其成員概不對任何人士根據(jù)本課件所列的任何資料采取或不采取行動而導致的損失承擔任何責任，相關具體事宜應向適當顧問咨詢。 51 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會 計 師 事 務 所 謝謝大家！