【正文】 合并財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)的特殊問(wèn)題（續(xù)） ? 子公司因過(guò)去執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度不同于申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)而導(dǎo)致少數(shù)股東權(quán)益出現(xiàn)紅字的處理 – 成因 ：下屬公司在歷史上根據(jù)其當(dāng)時(shí)經(jīng)審計(jì)的法定財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行利潤(rùn)分配；申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)與當(dāng)時(shí)部分下屬公司歷史上的法定財(cái)務(wù)報(bào)表不同，可能導(dǎo)致這些下屬公司出現(xiàn)資不抵債的情況，并且其少數(shù)股東不需要承擔(dān)由于不同編制基礎(chǔ)引致的額外虧損 – 處理方式 ：就編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表而言，需要進(jìn)行一項(xiàng)權(quán)益持有者之間的交易（借記“歸屬母公司股東的股東權(quán)益”，貸記“少數(shù)股東權(quán)益”，即視同這部分應(yīng)歸屬少數(shù)股權(quán)的超額虧損由母公司股東承擔(dān)），以對(duì)沖已向少數(shù)股東因編制基礎(chǔ)差異而額外發(fā)放的股利，確保為了編制申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表之目的，這些下屬公司的少數(shù)股東權(quán)益不出現(xiàn)負(fù)數(shù) ? 這筆“權(quán)益持有者之間的交易”應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)于合并股東權(quán)益變動(dòng)表中 41 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 母公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)的特殊問(wèn)題 ? 證監(jiān)會(huì)當(dāng)前的基本要求 – 目前證監(jiān)會(huì)的審核實(shí)務(wù)中，雖然作為上市主體的股份有限公司成立不足3年，但是也同樣要求提供股份有限公司在過(guò)去三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的個(gè)別利潤(rùn)表。因此，在此類情況下，在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中需要基于一定的假設(shè)，對(duì)股份有限公司設(shè)立日前的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行模擬編制 ? 具體做法 – 對(duì)于投入股份有限公司的股權(quán)而言，應(yīng)假設(shè)股份有限公司于個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表最早呈報(bào)日（即申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最早報(bào)告期的首日）已成立并擁有重組股權(quán)，即假設(shè)由控股股東注入股份有限公司的相關(guān)二級(jí)主業(yè)企業(yè)的股權(quán)已自申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最早報(bào)告期期初由控股股東投入股份有限公司，并一直存續(xù)至股份有限公司設(shè)立后全部股權(quán)實(shí)際出資之日。同時(shí)，亦以各二級(jí)企業(yè)自申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最早報(bào)告期期初起至股份有限公司注冊(cè)成立日止向控股股東分配的利潤(rùn)作為模擬其向股份有限公司設(shè)立前的模擬主體分得的利潤(rùn)，同時(shí)，股份有限公司設(shè)立前的模擬主體隨即按照同等之金額模擬向控股股東進(jìn)行利潤(rùn)分配 42 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 母公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中列報(bào)的特殊問(wèn)題（續(xù)） ? 具體做法（續(xù)） – 對(duì)于根據(jù)重組方案投入股份有限公司的除股權(quán)以外的、構(gòu)成“業(yè)務(wù)”的其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，也應(yīng)當(dāng)以恰當(dāng)?shù)募僭O(shè)為基礎(chǔ)，對(duì)其自個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表最早呈報(bào)日至股份有限公司設(shè)立日止期間內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量模擬計(jì)入股份有限公司設(shè)立日前的個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表 – 按上述方法編制的股份有限公司 設(shè)立日前 的模擬個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表的“股東權(quán)益”部分和模擬股東權(quán)益變動(dòng)表中，對(duì)“歸屬母公司股東的股東權(quán)益”僅列報(bào)總數(shù)，不區(qū)分股本、資本公積、留存收益等明細(xì)項(xiàng)目 – 提示 ：由于上述編制基礎(chǔ)中存在模擬假設(shè)，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中股份有限公司設(shè)立之前各年度 /期間的母公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表實(shí)際上是模擬財(cái)務(wù)報(bào)表。而按照通常的理解，母公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)是自企業(yè)成立日開始編制的。故 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與股份有限公司的首份法定個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表將會(huì)存在若干列報(bào)差異 ? 新設(shè)股份有限公司模式下申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表及其編制基礎(chǔ)的若干實(shí)例 43 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 集團(tuán)整體上市時(shí)對(duì)原有 A股已上市公司的整合及其對(duì)申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表編制基礎(chǔ)的影響 44 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 整體上市時(shí)對(duì)下屬已上市公司的處理原則 ? 背景 – 以往國(guó)有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國(guó)有企業(yè)控股一家或多家 A股上市公司，這些 A股上市公司的業(yè)務(wù)一般只占集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的一部分，往往與集團(tuán)存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。如果這些大型國(guó)有企業(yè)整體上市時(shí)對(duì)已上市的 A股公司不予整合，則整體上市公司股東會(huì)、董事會(huì)與下屬上市公司的股東會(huì)、董事會(huì)的關(guān)系不順，管理架構(gòu)重復(fù)，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨(dú)立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問(wèn)題。這種架構(gòu)對(duì)上市公司質(zhì)量有不利影響 ? 證監(jiān)會(huì)的要求 – 新的公司法、證券法實(shí)施及新老劃斷之后，原則上要求大型國(guó)有企業(yè)在整體上市時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對(duì)資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市 A股公司進(jìn)行整合，對(duì)新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對(duì)下屬上市公司進(jìn)行整合 45 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 整體上市時(shí)對(duì)下屬已上市公司的處理原則（續(xù)） ? 整合可采用的方式 – 整體上市公司以換股方式吸收合并已上市 A股公司 ? 如上港集團(tuán)采用換股吸收合并的方式整合上港集箱、上海電氣采用換股吸收合并方式整合上電股份 – 將集團(tuán)資產(chǎn)整體注入已上市 A股公司 ? 如中船集團(tuán)通過(guò)將核心資產(chǎn)注入滬東重機(jī)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市 – 以現(xiàn)金要約收購(gòu)的方式將 A股公司私有化 ? 如中石化在上市后以這種方式整合了揚(yáng)子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬 A股公司 ? 例外情形 – 對(duì)于某些下屬 A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國(guó)有企業(yè)，如最近 1年內(nèi)所屬 A股公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)、最近 1年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于 10%，且整體上市前整合 A股公司或利用現(xiàn)有上市公司進(jìn)行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機(jī)整合已上市公司 46 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 “換股吸收合并”方式的若干問(wèn)題介紹 ? 適用條件 – 該模式較適合于處于快速發(fā)展時(shí)期的集團(tuán)公司，既能滿足集團(tuán)公司在快速發(fā)展階段對(duì)資金的需要，又能使集團(tuán)公司的資源得到整合，進(jìn)一步促進(jìn)資源使用效率提高。實(shí)務(wù)中，這種模式的適用通常應(yīng)當(dāng)具備以下幾個(gè)條件： ? 一般而言，集團(tuán)公司為行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)或大型企業(yè) ? 集團(tuán)公司擁有或控制的其他資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于已上市公司 ? 集團(tuán)公司擁有與已上市公司類似的業(yè)務(wù)或者與已上市公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈，因此與已上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系或者存在較多的關(guān)聯(lián)交易 ? 集團(tuán)公司的盈利能力高于已上市公司，或者與已上市公司的盈利能力相當(dāng) ? 主要特點(diǎn) – 將資源整合和集團(tuán)公司整體上市在同一步驟中完成 47 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 “換股吸收合并”方式的若干問(wèn)題介紹（續(xù)） ? 操作要點(diǎn) – 集團(tuán)公司發(fā)行 A股視同 IPO處理。根據(jù)證監(jiān)會(huì) 32號(hào)令規(guī)定，如股份公司設(shè)立不足三年的，除有限責(zé)任公司整體變更的情況以外，應(yīng)獲得國(guó)務(wù)院的豁免； – 集團(tuán)公司新發(fā)行 A股，與原 A股公司的股份互換；除此以外，在 IPO階段，集團(tuán)公司并不籌資，集團(tuán)公司的后續(xù)籌資通過(guò)上市后的增發(fā)等再融資實(shí)現(xiàn)； – 新發(fā)行 A股與換股吸收合并原 A股公司同時(shí)進(jìn)行，且互為前提； – 一般同時(shí)涉及由外部第三方（通常是主承銷商）提供的現(xiàn)金選擇權(quán)； – 換股吸收合并后，原 A股公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益并入集團(tuán)公司，原 A股公司法人資格注銷，失去上市地位，集團(tuán)公司作為存續(xù)公司，實(shí)現(xiàn)整體上市； – 在證監(jiān)會(huì)審核程序方面，此類 IPO需同時(shí)經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核委員會(huì)和并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核（對(duì)原 A股上市公司而言，視同發(fā)生重大并購(gòu)），并同時(shí)獲取證監(jiān)會(huì)簽發(fā)的集團(tuán)公司 IPO和原 A股上市公司重大并購(gòu)重組兩份核準(zhǔn)文件。 48 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 “換股吸收合并”方式的若干問(wèn)題介紹（續(xù)） ? 會(huì)計(jì)處理要點(diǎn) – 集團(tuán)公司合并報(bào)表層面 ? 如原 A股上市公司為集團(tuán)公司之子公司，則按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 2號(hào) 》 關(guān)于購(gòu)買少數(shù)股權(quán)的規(guī)定處理 ? 如原 A股上市公司不是集團(tuán)公司的子公司：則作為企業(yè)合并處理，執(zhí)行 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號(hào) ——企業(yè)合并 》 的有關(guān)規(guī)定 – 集團(tuán)公司個(gè)別報(bào)表層面（假定原 A股上市公司為集團(tuán)公司之子公司） ? 換股時(shí) ：會(huì)計(jì)處理遵循 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第 2號(hào) 》 關(guān)于購(gòu)買少數(shù)股權(quán)在母公司個(gè)別報(bào)表上的會(huì)計(jì)處理規(guī)定，即按照 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2號(hào) ——長(zhǎng)期股權(quán)投資 》 第四條的規(guī)定確定其投資成本。取得少數(shù)股權(quán)（即增加對(duì)原 A股上市公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資）按集團(tuán)公司新發(fā)行股份的公允價(jià)值（通常為集團(tuán)公司上市后第一個(gè)交易日的收盤價(jià)）計(jì)價(jià) ? 吸收合并完成，原 A股上市公司注銷法人資格時(shí) – 原 A股上市公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價(jià)值并入集團(tuán)公司賬面 – 集團(tuán)公司在持有對(duì)原 A股上市公司的投資期間按股權(quán)比例計(jì)算的應(yīng)享有原 A股上市公司的凈利潤(rùn)和其他綜合收益的份額確認(rèn)為吸收合并完成當(dāng)期個(gè)別報(bào)表上的凈利潤(rùn)和其他綜合收益（需根據(jù)集團(tuán)公司歷史上對(duì)原 A股上市公司的持股比例變化情況分段計(jì)算） – 按以下方法計(jì)算的差額調(diào)整集團(tuán)公司個(gè)別報(bào)表上的資本公積：長(zhǎng)期股權(quán)投資（成本法下的賬面價(jià)值） +按上述②計(jì)算確定的持有期間的綜合收益份額 吸收合并完成時(shí)取得的原 A股上市公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 49 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 “換股吸收合并”方式的若干問(wèn)題介紹（續(xù)） ? 申報(bào)會(huì)計(jì)師在此類業(yè)務(wù)中需出具的主要專業(yè)報(bào)告和意見 – 針對(duì)上市主體（集團(tuán)公司）出具的常規(guī) IPO業(yè)務(wù)報(bào)告和專項(xiàng)說(shuō)明 ? 如三年加一期審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告、凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益核驗(yàn)說(shuō)明、其他專項(xiàng)說(shuō)明和意見等 – 集團(tuán)公司模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表（假設(shè)本次換股吸收合并已完成）最近一年加一期（或一年 /期）資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表的審閱報(bào)告 – 合并完成當(dāng)年（和 /或次年）的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的審核報(bào)告 ? 按慣例，如上半年報(bào)送申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；如下半年報(bào)送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 – 對(duì)前次募集資金使用情況報(bào)告的鑒證報(bào)告（如集團(tuán)公司原已在境外上市，且前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的） – 申報(bào)材料中還需包含原 A股上市公司三年加一期財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)報(bào)告（通常由原 A股上市公司的法定審計(jì)師出具） 50 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 免責(zé)條款 本課件所載資料以概要方式列示 ,僅可用作一般性指引 ,不能替代詳細(xì)研究或作出專業(yè)判斷。中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其成員概不對(duì)任何人士根據(jù)本課件所列的任何資料采取或不采取行動(dòng)而導(dǎo)致的損失承擔(dān)任何責(zé)任，相關(guān)具體事宜應(yīng)向適當(dāng)顧問(wèn)咨詢。 51 China Certified Public Accountants 中 瑞 岳 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 謝謝大家！