專題二財務(wù)基礎(chǔ)ppt課件-資料下載頁
2025-01-08 15:59本頁面
【正文】 信賴 合作 相互負(fù)責(zé) 公司利益相關(guān)者 股東 銀行 競爭者 經(jīng)理 供 應(yīng)商與客戶 政府與社區(qū) 員工 案例十二 華北汽車集團 母子公司控制體制 一、教學(xué)目的與要求 ◎目的： 理解集團財務(wù)特征，財務(wù)上集權(quán)與分權(quán)的效果和集團財務(wù)控制方式 ◎要求： ① 集團公司的財務(wù)特征 。 ② 集團財務(wù)集權(quán)與分權(quán)； ③ 集團財務(wù)控制的具體方法及其選擇策略 。 基本概念 ? 企業(yè)集團與集團公司 ? 子公司與分公司 企業(yè)集團與集團公司 ? 企業(yè)集團 是一個多法人的聯(lián)合體，它本身不是一個法人，其成員企業(yè)一般是通過資本紐帶或契約連接在一起，以集團章程為共同的行為規(guī)范，但在法律上各自保留著獨立法人的地位。 企業(yè)集團 集團公司（母公司） 子公司 參股企業(yè) 協(xié)議企業(yè) 核心企業(yè) 直接控制 低于 50%控股 集團公司 是企業(yè)法人，是企業(yè)集團的主體企業(yè)和核心企業(yè) 子公司與分公司的區(qū)別 ? （ 1） 子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨立承擔(dān)。 分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個分支機構(gòu)。 ? （ 2） 母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。 母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。 ? （ 3） 承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。 母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 一、企業(yè)集團財務(wù)控制特征 ： 1. 產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化 2. 財務(wù)主體多元化 3. 財務(wù)決策多層次化 4. 投資領(lǐng)域多元化 5. 母公司職能兩分化 6. 關(guān)聯(lián)交易 經(jīng)?；? 關(guān)聯(lián)人的確定 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： ? A、直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）； ? B、下條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。 上市公司的關(guān)聯(lián)自然人是指： ? A、持有上市公司 5%以上股份的個人股東； ? B、上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員； ? C、本條 A、 B項所述人士的親屬，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年滿 18周歲的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 因與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第 1條和第 2條規(guī)定的，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)人。 關(guān)聯(lián)交易 ? （ 1） A公司持有 B公司 70％股權(quán)，持有 C公司 60％股權(quán)，C公司持有 D公司 50％股權(quán)， B與 D公司之間的供銷商品行為是否屬于關(guān)聯(lián)交易？ ? （ 2）當(dāng) C公司持有 D公司 10％股權(quán)， A公司持有 B、 C公司的股權(quán)不變， B、 D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？ ? （ 3） C公司持有 D公司多少股權(quán)時， B、 D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？ ? （ 4）什么是關(guān)聯(lián)人士？如下列情況，是不是關(guān)聯(lián)交易？ ? A公司（丈夫為 A公司董事） B公司（情況 1：妻子為 B公司董事；情況 2：妻子為 B公司一般工作人員） ? （ 1） B與 D公司之間的供銷商品行為是屬于關(guān)聯(lián)交易。 ? （ 2） B、 D不是關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ? （ 3） C公司持有 D公司 50%以下股權(quán)時 B、 D之間不是關(guān)聯(lián)方關(guān)系。但根據(jù)新的 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 ， C公司持有 D公司 20％以下股權(quán)時， B、 D之間才不是關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 ? （ 4） A與 B公司在情況 1為關(guān)聯(lián)交易，情況 2不是關(guān)聯(lián)交易。 二、集團財務(wù)管理重點 ? 1．專業(yè)化與多元化選擇 2．財務(wù)決策的集權(quán)或分權(quán) 3．組織協(xié)同與組織沖突 4．決策程序化與靈活性 三、本案例的啟示 1．以集權(quán)管理思想設(shè)計集團總部的功能 集權(quán)體制是公司財務(wù)控制的首選模式 緣由： （ 1）“集團軍”與“游擊隊” （ 2）“成功的企業(yè)”與“從嚴(yán)的管理” （ 3）國有企業(yè)的放權(quán)讓利與內(nèi)部改革 （ 4）“道德危機”與“尋租現(xiàn)象”。 “安全第一，效率第二” 難點： （ 1）總部的能力與集權(quán)意圖 （ 2）“子公司”與“法人”。 （ 3）總裁的決心與財務(wù)的配合 （ 4）財務(wù)與文化 （ 5）著眼點與系統(tǒng)性的方案 （ 6）方案的嚴(yán)肅性與權(quán)變性 2．集團財務(wù)監(jiān)控方式是多元的 （ 1）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu) （ 2）分支機構(gòu)的戰(zhàn)略選擇 （ 3）母公司對子公司的資產(chǎn)經(jīng)營活動實行嚴(yán)格限制 （ 4）對各公司關(guān)聯(lián)交易與內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的設(shè)計。 （ 5）財務(wù)公司 （ 6）母公司對子公司委派財務(wù)總監(jiān)。
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