【正文】 立企業(yè) 均不改變原來的實質經(jīng)營活動 ，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 負債 的計稅基礎， 以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。 已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。 分立資產占全部資產的比例 進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 〔 如何進行相關賬務處理？ 〕 （以下簡稱“ 新股 ” ），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱 “ 舊股 ” ）， “ 新股 ” 的計稅基礎應以放棄 “ 舊股 ” 的計稅基礎確定 。 如不需放棄 “ 舊股 ” ，則其取得 “ 新股 ” 的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定 ：直接將“ 新股 ” 的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調減原持有的 “ 舊股 ” 的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到 “ 新股 ” 上。 〔 如果只分立資產，分立出去的凈資產如何確定？ 〕 ｛國稅發(fā) 2022 119號文第二條第 (二 )點的規(guī)定 “ 分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值 (或支付的股本的賬面價值 )20％的，經(jīng)稅務機關審核確認，企業(yè)分立當事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理： ，不計算所得稅。 受資產的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調整。 (三 )被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡稱 “ 新股 ” )，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權 (以下簡稱 “ 舊股 ” )，“ 新股 ” 的成本應以放棄的 “ 舊股 ” 的成本為基礎確定。如不需放棄 “ 舊股 ” ，則其取得的“ 新股 ” 成本可從以下兩種方法中選擇：直接將 “ 新股 ” 總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調整減低原持有的 “ 舊股 ” 的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到“ 新股 ” 上。｝ （六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎） （非股權支付金額 247。 被轉讓資產的公允價值） ｛國稅發(fā) 2022 45號文第六條、關于企業(yè)改組 第（一）項 “ 符合 《 國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知 》 （國稅發(fā)? 2022? 118號）和 《 國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知 》 （國稅發(fā) ? 2022? 119號）暫不確認資產轉讓所得的企業(yè)整體資產轉讓、整體資產置換、合并和分立等改組業(yè)務中，取得補價或非股權支付額的企業(yè)， 應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值 ，確認為當期應納稅所得。 ” ｝ 七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產收購交易， 除應符合本通知第五條規(guī)定的條件外 ， 還應同時符合 下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定： （一）非居民企業(yè) 向 其 100%直接控股的 另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提 稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在 3年（含 3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權； 交易前情況 〔 非－非 〕 非居民企業(yè)（ M公司） 非居民企業(yè)（ B公司） 居民企業(yè)（ A公司） 100％ 100％ 境內 境外 交易后情況 非居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ A公司） 非居民企業(yè)（ B公司） 境內 境外 100% 100% （二）非居民企業(yè)向 與其 具有 100%直接控股關系的 居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權； 交易前情況 〔 非－居 〕 非居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè) (A公司） 居民企業(yè)（ B公司） 境外 境內 100％ 100％ 交易后情況 非居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ A公司） 居民企業(yè)（ B公司） 境外 境內 100％ 100％ （三）居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資； 交易前 〔 居－非 〕 居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ B公司） 非居民企業(yè)（ A公司） 境內 境外 100％ 100％ 交易后（ M公司以其所持 B公司 100％的股權評估作價投入境外的全資子公司 A公司） 居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ B公司） 非居民企業(yè)（ A公司） 境內 境外 100％ 100％ 注意： 《 關于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實際管理機構標準認定為居民企業(yè)有關問題的通知 》 國稅發(fā) [2022]82號文 （四）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。 八、本通知第七條第（三）項所指的 居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其 100%直接控股關系的非居民企業(yè)進行投資， 其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在 10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。 九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的 存續(xù)企業(yè) 性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠， 其 優(yōu)惠金額 按存續(xù)企業(yè)合并前一年的 應納稅所得額 （虧損計為零）計算。是否追繳？ 在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的 存續(xù)企業(yè) 性質及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠， 其 優(yōu)惠金額 按該企業(yè)分立前一年的 應納稅所得額 （虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產占分立前該企業(yè)全部資產的比例計算 。 十、企業(yè)在 重組發(fā)生前后連續(xù) 12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據(jù)實質重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。 十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該 重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時， 向主管稅務機關 提交書面?zhèn)浒纲Y料 ， 證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。 企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理 ?！?提交哪些備案資料？ 〕 十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務院財政、稅務主管部門另行規(guī)定。 十三、本通知自 2022年 1月 1日起執(zhí)行。