【正文】 立企業(yè) 均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動 ，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 負債 的計稅基礎(chǔ)， 以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。 分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例 進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 〔 如何進行相關(guān)賬務(wù)處理？ 〕 （以下簡稱“ 新股 ” ），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱 “ 舊股 ” ）， “ 新股 ” 的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄 “ 舊股 ” 的計稅基礎(chǔ)確定 。 如不需放棄 “ 舊股 ” ，則其取得 “ 新股 ” 的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定 ：直接將“ 新股 ” 的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的 “ 舊股 ” 的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到 “ 新股 ” 上。 〔 如果只分立資產(chǎn)，分立出去的凈資產(chǎn)如何確定？ 〕 ｛國稅發(fā) 2022 119號文第二條第 (二 )點的規(guī)定 “ 分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價值 (或支付的股本的賬面價值 )20％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，企業(yè)分立當事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理： ，不計算所得稅。 受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整。 (三 )被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱 “ 新股 ” )，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán) (以下簡稱 “ 舊股 ” )，“ 新股 ” 的成本應(yīng)以放棄的 “ 舊股 ” 的成本為基礎(chǔ)確定。如不需放棄 “ 舊股 ” ，則其取得的“ 新股 ” 成本可從以下兩種方法中選擇：直接將 “ 新股 ” 總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的 “ 舊股 ” 的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“ 新股 ” 上。｝ （六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規(guī)定對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值） ｛國稅發(fā) 2022 45號文第六條、關(guān)于企業(yè)改組 第（一）項 “ 符合 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 》 （國稅發(fā)? 2022? 118號）和 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知 》 （國稅發(fā) ? 2022? 119號）暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換、合并和分立等改組業(yè)務(wù)中，取得補價或非股權(quán)支付額的企業(yè)， 應(yīng)將所轉(zhuǎn)讓或處置資產(chǎn)中包含的與補價或非股權(quán)支付額相對應(yīng)的增值 ，確認為當期應(yīng)納稅所得。 ” ｝ 七、企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易， 除應(yīng)符合本通知第五條規(guī)定的條件外 ， 還應(yīng)同時符合 下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： （一）非居民企業(yè) 向 其 100%直接控股的 另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提 稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在 3年（含 3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)； 交易前情況 〔 非－非 〕 非居民企業(yè)（ M公司） 非居民企業(yè)（ B公司） 居民企業(yè)（ A公司） 100％ 100％ 境內(nèi) 境外 交易后情況 非居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ A公司） 非居民企業(yè)（ B公司） 境內(nèi) 境外 100% 100% （二）非居民企業(yè)向 與其 具有 100%直接控股關(guān)系的 居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)； 交易前情況 〔 非－居 〕 非居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè) (A公司） 居民企業(yè)（ B公司） 境外 境內(nèi) 100％ 100％ 交易后情況 非居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ A公司） 居民企業(yè)（ B公司） 境外 境內(nèi) 100％ 100％ （三）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資； 交易前 〔 居－非 〕 居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ B公司） 非居民企業(yè)（ A公司） 境內(nèi) 境外 100％ 100％ 交易后（ M公司以其所持 B公司 100％的股權(quán)評估作價投入境外的全資子公司 A公司） 居民企業(yè)（ M公司） 居民企業(yè)（ B公司） 非居民企業(yè)（ A公司） 境內(nèi) 境外 100％ 100％ 注意： 《 關(guān)于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實際管理機構(gòu)標準認定為居民企業(yè)有關(guān)問題的通知 》 國稅發(fā) [2022]82號文 （四）財政部、國家稅務(wù)總局核準的其他情形。 八、本通知第七條第（三）項所指的 居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其 100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進行投資， 其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在 10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額。 九、在企業(yè)吸收合并中，合并后的 存續(xù)企業(yè) 性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠， 其 優(yōu)惠金額 按存續(xù)企業(yè)合并前一年的 應(yīng)納稅所得額 （虧損計為零）計算。是否追繳？ 在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的 存續(xù)企業(yè) 性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠， 其 優(yōu)惠金額 按該企業(yè)分立前一年的 應(yīng)納稅所得額 （虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算 。 十、企業(yè)在 重組發(fā)生前后連續(xù) 12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。 十一、企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當事各方應(yīng)在該 重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時， 向主管稅務(wù)機關(guān) 提交書面?zhèn)浒纲Y料 ， 證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。 企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理 ?！?提交哪些備案資料？ 〕 十二、對企業(yè)在重組過程中涉及的需要特別處理的企業(yè)所得稅事項，由國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另行規(guī)定。 十三、本通知自 2022年 1月 1日起執(zhí)行。