【導(dǎo)讀】合控股有限責(zé)任公司經(jīng)營管理通則》及《太合控股有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則》，第二條控股公司及被控股公司董事會依據(jù)公司法及本公司章程行使其權(quán)力。常務(wù)董事會在其授權(quán)范圍內(nèi)所做出的決議等同于董事會決議，經(jīng)常務(wù)董事簽字

　　

【正文】 ，會議記錄人員應(yīng)當(dāng)記錄在案。 第三十七條 監(jiān)事長接到總經(jīng)理辦公會會議通知，應(yīng)當(dāng)按時列席會議。監(jiān)事長因故不能到會的，應(yīng)當(dāng)安排其他監(jiān)事至少一人參加會議。 參加會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)審閱有關(guān)會議記錄并簽字，以此作為對有關(guān)會議的見證。如果會議違反規(guī)定程序，有關(guān)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)提出意見，會議記錄人員應(yīng)當(dāng)記錄在案。 第三十八條 監(jiān) 事會在審議有關(guān)議題時，有權(quán)調(diào)閱有關(guān)董事會、常務(wù)董事會、總經(jīng)理辦公會會議記錄，但必須遵守公司保密制度，除非向股東會提交報告需要外，不得復(fù)制摘抄，不得向會議以外任何人透露有關(guān)情況。 監(jiān)事有違反保密制度和工作紀(jì)律的，任何人有權(quán)提請監(jiān)事會重新審查其監(jiān)事資格。報經(jīng)股東會批準(zhǔn)后，免去其監(jiān)事職務(wù)；或者監(jiān)事會作出免職決議后，報經(jīng)下次股東會追認。 第五章 其它 第三十九條 本規(guī)則自控股公司第一屆監(jiān)事會通過頒布后生效。 第四十條 本規(guī)則為 A 級。 第四十一條 本規(guī)則解釋權(quán)由控股公司監(jiān)事會行使。 太合控股有限責(zé)任公司監(jiān)事會 2020 年 09 月 12 日 太合控股有限責(zé)任公司監(jiān)事守則 第一條 監(jiān)事必須忠誠于公司利益，以良好的品德和操行，全面履行監(jiān)事職責(zé)，確保股東的利益。 第二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極履行職責(zé)，通過報表、列席董事會會議或總經(jīng)理辦公會會議、閱讀有關(guān)會議資料、主動的實地調(diào)研等方式，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營管理中存在的問題，并就有關(guān)問題提交監(jiān)事會會議討論。 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)熟悉經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，熟悉 公司的規(guī)章制度，從而對董事、經(jīng)理人員履行職務(wù)進行形式上和實質(zhì)上的監(jiān)督。 第四條 監(jiān)事行使監(jiān)督職能時，應(yīng)當(dāng)模范遵守公司的規(guī)章制度，遵守監(jiān)事會議事規(guī)則，無論是經(jīng)營管理中的問題，還是董事、經(jīng)理履行職務(wù)的問題，都必須通過監(jiān)事會會議的方式，由監(jiān)事會向董事會或股東會提出，監(jiān)事本人無權(quán)直接下達任何指示或命令。 第五條 監(jiān)事在履行職務(wù)時，必須堅持公平、公正、公開的原則，堅持公司利益、股東利益的一致性原則，堅持制度面前人人平等的原則。不允許假公濟私、徇私枉法、包庇縱容、拉幫結(jié)派。 第六條 監(jiān)事不 得利用職務(wù)之便收受賄賂，或以其他任何方式獲取任何不正當(dāng)利益，無論這種利益是有形的還是無形的，是即付的還是期付的。 第七條 監(jiān)事必須遵守公司的保密制度，不僅因職務(wù)之便了解到的情況不得向監(jiān)事會以外的人員透露，而且監(jiān)事會會議討論或決定的事項，也不得未經(jīng)授權(quán)而向任何第三方透露。 第八條 監(jiān)事按制度履行職務(wù)的言論和行為，應(yīng)當(dāng)受到保護。監(jiān)事因履行職責(zé)受到打擊報復(fù)或人身傷害、財產(chǎn)損失的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東會作出賠償?shù)臎Q議。 同時，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會會議上實事求是地反映問題，陳述意見，時刻保持鮮明的是非觀 念，保持坦蕩的胸懷。 第九條 監(jiān)事必須嚴格執(zhí)行監(jiān)事會決議。 第十條 控股公司派任產(chǎn)業(yè)公司的監(jiān)事，除了接受產(chǎn)業(yè)公司監(jiān)事會的領(lǐng)導(dǎo)外，還應(yīng)當(dāng)貫徹控股公司監(jiān)事會的工作意圖。產(chǎn)業(yè)公司董事會或經(jīng)營管理機構(gòu)有違法、違反公司章程、損害股東利益、破壞規(guī)章制度等行為的，除按規(guī)定向產(chǎn)業(yè)公司監(jiān)事會提出進行監(jiān)督，按規(guī)定程序提請產(chǎn)業(yè)公司董事會、股東會處理外，還應(yīng)當(dāng)向控股公司監(jiān)事會、總裁辦公會報告。 第十一條 《董事守則》關(guān)于董事不得侵害公司利益的有關(guān)規(guī)定，適用于監(jiān)事。但監(jiān)事違犯守則的行為，由監(jiān)事會議審查，報請股東會作出處理 。 第十二條 太合控股公司章程及《經(jīng)營管理通則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》中規(guī)定的其它權(quán)利和義務(wù)。 第十三條 本守則為 A 級 第十四條 本守則自監(jiān)事會批準(zhǔn)頒布之日起生效，解釋權(quán)由監(jiān)事會行使。 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 太合控股有限責(zé)任公司監(jiān)事會 2020年 09 月 12 日 太合控股有限責(zé)任公司總經(jīng)理守則 第一條 總經(jīng)理必須忠誠 于公司，任何時候履行職務(wù)都必須將公司利益臵于首位，任何時候都不得利用職務(wù)和權(quán)利的方便以任何方式為自己謀取私利。 第二條 總經(jīng)理必須模范地執(zhí)行公司章程和各項規(guī)章制度，同違反制度的行為做斗爭。 第三條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)不斷學(xué)習(xí)、更新知識，在經(jīng)營管理活動中堅持科學(xué)化、民主化。 第四條 總經(jīng)理的工作向董事會負責(zé)，在任何時候都應(yīng)當(dāng)積極、創(chuàng)造性地、不折不扣地貫徹執(zhí)行董事會決議。對董事會決議有不同意見時，只能通過組織渠道正式向董事會提出，不得私下散布與董事會決議不一致的言論，作出不符合決議精神的行 為。 第五條 總經(jīng)理主持辦公會議，應(yīng)當(dāng)嚴格遵守會議制度，以務(wù)實創(chuàng)新的精神造就坦誠、活躍、富有責(zé)任感的會議氣氛，充分反映問題，并有效地解決問題。 第六條 董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，要求總經(jīng)理服從董事會的領(lǐng)導(dǎo)，同時賦予總經(jīng)理在其權(quán)限范圍內(nèi)實行個人負責(zé)制。即總經(jīng)理辦公會會議上，總經(jīng)理就經(jīng)營管理問題，應(yīng)當(dāng)聽取各方面的意見，但最終決定權(quán)由其個人決定，不實行少數(shù)服從多數(shù)的表決制。 第七條 總經(jīng)理的經(jīng)營管理權(quán)限： 07． 主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，在具體工作中需要調(diào)整董事會 決議的，必須報經(jīng)董事會作出新的決議，如果情況緊急，可以先行實施，但事后必須取得董事會的追認； 08． 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，實投資金可能超過預(yù)算的，應(yīng)事先報告董事會，凡新項目開發(fā)，必須嚴格執(zhí)行投資立項制度，按照限額規(guī)定，報董事會批準(zhǔn)； 09． 根據(jù)經(jīng)營管理需要，按照成本管理的優(yōu)化原則，擬定內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵方案， 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 報經(jīng)董事會批準(zhǔn)實施； 10． 根據(jù)公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀，組織制定內(nèi)部經(jīng)營管理制度或?qū)嵤┘殑t，不違反控股公司制度管理權(quán)限等級的或原則精神的，總經(jīng)理批準(zhǔn)即可生效，否則應(yīng)當(dāng)報董事會批準(zhǔn)生效； 11． 提名聘用或解聘公司副經(jīng)理、 財務(wù)負責(zé)人，由董事會批準(zhǔn)后生效。其他員工、部門經(jīng)理聘用或解聘，以及薪資和福利待遇，由總經(jīng)理決定，但應(yīng)當(dāng)遵守人力資源管理的有關(guān)制度、標(biāo)準(zhǔn)和程序； 12． 編制獎勵分配方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施； 07．根據(jù)權(quán)限批準(zhǔn)預(yù)算內(nèi)的成本、費用開支和限額內(nèi)的非經(jīng)營性開支，超出部分按制度聯(lián)簽或報董事會審批； 08．經(jīng)董事長書面授權(quán)，享有各類合同的簽字權(quán)； 09．列席董事會，有對有關(guān)問題陳述、表達意見的權(quán)利和義務(wù)，但沒有表決權(quán)（本人有董事身份的除外）； 10．公司章程、《經(jīng)營管理通則》或董事會特別授權(quán)的其他權(quán)利。 第八條 總經(jīng)理沒有正確或不恰當(dāng)履行職務(wù)，且因本人過失造成損失的，董事會可以撤換總經(jīng)理，并酌情給予行政處分、經(jīng)濟處罰。 第九條 總經(jīng)理有接受監(jiān)事會監(jiān)督的義務(wù)，有為監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)或組織有關(guān)部門調(diào)研、審計提供工作方便的義務(wù)。 總經(jīng)理不履行上述義務(wù)的，由董事會提出通報批評，責(zé)令改正。 第十條 總經(jīng)理不得利用職務(wù)之便收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。違者由董事會追究行政、經(jīng)濟責(zé)任，情節(jié)嚴重的由董事會代表公司提請人民法院追究刑事責(zé)任。 第十一條 總經(jīng)理不得自營或為他人經(jīng)營與其 供職公司經(jīng)營范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)，不得為其他競業(yè)者提供可能有損于供職公司利益的幫助。 總經(jīng)理因上款有所收益的應(yīng)當(dāng)全部上繳供職公司，并由供職公司酌情給予行政處分或經(jīng)濟處罰，直至開除。 第十二條 未經(jīng)董事會批準(zhǔn)，總經(jīng)理不得與其供職公司簽定合同或進行交易。違者按本守則第十一條第 2 款處理。 第十三條 無論出于何種目的，總經(jīng)理不得擅自挪用公司資金或擅自將公司資金借貸給他人，不得擅自以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他個人提供債務(wù)擔(dān)保，不得擅自將公司的資 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 產(chǎn)存儲在自己的帳戶內(nèi)或非公司所有的其他帳戶內(nèi)。 總經(jīng)理違犯上款規(guī)定的，按本守則第十一條第 2 款處理；必要時，可以提請人民法院追究刑事責(zé)任。 第十四條 總經(jīng)理負有保守公司機密的責(zé)任，除經(jīng)董事會授權(quán)，不得向公司以外的個人和組織透露公司經(jīng)營狀況、投資額或投資方向、財務(wù)數(shù)據(jù)、合資合作情況、計劃中或正在實施的項目、核心技術(shù)和掌握核心技術(shù)的人員情況、決策層或高級執(zhí)行層的分歧、有可能危害股東或董事個人安全的有關(guān)資料等。 第十五條 總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程。不得越權(quán)指揮或批準(zhǔn)他人作為或不作為任何事項。 違反上款規(guī)定 ，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經(jīng)濟損失或公司名譽損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償額由董事會根據(jù)損失程度決定，賠償金由其薪資、獎勵或期權(quán)等一切可貨幣化利益中支付。 第十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)積極履行職務(wù)，為公司業(yè)務(wù)開辟廣泛的渠道和社會資源，任職期間的業(yè)務(wù)渠道和社會資源為公司所有。 第十七條 總經(jīng)理負責(zé)組織編制中期經(jīng)營管理規(guī)劃和年度經(jīng)營預(yù)算，報經(jīng)董事會討論并接受質(zhì)詢；批準(zhǔn)后，與董事會簽署的《經(jīng)營管理目標(biāo)責(zé)任書》。經(jīng)營年度結(jié)束前向董事會述職，董事會根據(jù)經(jīng)營預(yù)算完成情況、主要經(jīng)營管理業(yè)務(wù)的實 施及述職，進行年度業(yè)績考核評估。根據(jù)考核評估結(jié)果，決定其行政職位的升降、收入的增減（已記名股份收入及股東身份除外）、期權(quán)兌現(xiàn)比例及折算幅度。 第十八條 公司業(yè)務(wù)辦理的手續(xù)、需要填報的報表、發(fā)行的證券等，需要總經(jīng)理簽字或蓋章的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)簽字或蓋章，但總經(jīng)理有權(quán)知道簽字或蓋章后可能發(fā)生的后果。 第十九條 公司章程、《經(jīng)營管理通則》中關(guān)于總經(jīng)理其他責(zé)任與義務(wù)的規(guī)定，總經(jīng)理亦應(yīng)自覺遵守。 第二十條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)自覺維護領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)內(nèi)部的團結(jié)，凡不利于團結(jié)的話不說，不利于團結(jié)的事不做；應(yīng)當(dāng)關(guān) 心員工的精神生活和物質(zhì)利益；應(yīng)當(dāng)以高超的工作藝術(shù)、良好的職業(yè)道德和豐富的個人魅力去塑造蓬勃向上的企業(yè)文化。 第二十一條 本守則中關(guān)于總經(jīng)理不得侵害公司利益的規(guī)定，適用與副總經(jīng)理、各部門經(jīng)理。 第二十二條 本守則所稱供職公司是指擔(dān)任總經(jīng)理任職的公司。 更多登錄： 為您提供專業(yè)全面的行業(yè)資料、管理資料、學(xué)習(xí)資料下載 第二十三條 本守則為 A 級。 第二十四條 本守則自董事會批準(zhǔn)頒布后實施。解釋權(quán)由董事會行使。 太合控股有限責(zé)任公司董事會 2020 年 09 月 12 日