【導讀】用公司第二屆董事會第十一次會議決議公告日前20個交易日公司股票交易均價，公司本次發(fā)行股份的基準價為/股，上市日為20xx年12月30日。本次交易對方所持新增股份鎖定承諾期及上市流通時間如下：。本次交易完成后，公司股權(quán)分布具備上市條件。告書（修訂稿）》全文及其他相關(guān)公告文件。中財務(wù)會計資料真實、準確、完整。及發(fā)行股份購買資產(chǎn)所提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均。負責；因本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)引致的投資風險，由投資者自行負責。會計師或其他專業(yè)顧問。

　　

【正文】 交易對方關(guān)于規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函； 交易對方關(guān)于任職 期限的承諾函； 交易對方關(guān)于競業(yè)禁止的 承諾函； 交易對方關(guān)于訴訟糾紛 事宜的承諾函； 交易對方關(guān)于未辦理房屋租賃合同登記備案事宜的承諾函。 上述承諾主要內(nèi)容已在《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書》中披露。另外，鑒于 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 達華智能已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司為陳融圣、曾忠誠、詹 桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒和江志炎等 10人辦理發(fā) 行股份的股權(quán)登記手續(xù)，中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司已于 20xx 年 12月 12日出 具了《股份登記申請受理確認書》和《證券持有人名冊》。交易 對方關(guān)于股份鎖定補充承諾如下 :“ 自本人所持達華智能股票上市之日起 36個月 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人所持達華智能的股票，也不由達華智能回購該 部分股份（新東網(wǎng)未實現(xiàn)承諾業(yè)績的情形除外）；自本人所持達華智能股票上市 之日起第 37個月至第 60個月內(nèi)的每 12個月轉(zhuǎn)讓達華智能的股份數(shù)量不得超過 本人所持達華智能股份數(shù)量總額的 25%；本人所持達華智能股票上市后，本人由 于達華智能送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的達華智能股份，亦應(yīng)遵守上述 鎖定要求。若本人 將來成為達華智能的董事、監(jiān)事或高級管理人員，則本人直接 或間接持達華智能的股份在本人任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的比例不超過所持達華智 能股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在申報離任六個月后的十二個月內(nèi) 通過證券交易所掛牌交易出售達華智能股票數(shù)量占本人所持有達華智能股份總 數(shù)的比例不超過 50%。 ” 截至本報告書簽署之日，本次交易相關(guān)方已經(jīng)或正在履行相關(guān)承諾，無違反 承諾的情況。 六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 （一）后續(xù)工商變更登記事項 公司就本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜辦理完成新增股份登記手續(xù)，上市 公司尚需向工商登記管理機關(guān)辦理注冊資本、實收資本、公司章程等事宜的變更 登記手續(xù)，上述后續(xù)工商變更登記不存在無法辦理完成的風險。 （二）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾 本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或 承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的， 需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。 七、中介機構(gòu)對本次現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況的結(jié) 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 論意見 （一）獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見 本獨立財務(wù)顧問核查后認為：本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、 核準程序，已獲得了必要的批準和核準，履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，符合《公 司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求；本次交易涉及的標的資 產(chǎn)已依法辦理過戶手續(xù)，公司本次非公開發(fā)行股份已取得中登公司出具的《股份 登記申請受理確認書》，后續(xù)登記事宜不存在實質(zhì)性障礙。本次交易實施過程操 作規(guī)范，相關(guān)事項均合法、合規(guī)，不存在未披露的重大風險。同時，根據(jù)《公司 法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范 性文件的規(guī)定，獨立財務(wù)顧問 東北證券經(jīng)核查認為達華智能具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本條件， 同意推薦達華智能本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市。 （二）法律顧問結(jié)論意見 本公司法律顧問廣東君言律師事務(wù)所認為： 1．本次交易已獲交易各方批準及中國證監(jiān)會核準，交易各方有權(quán)按照上述 批準、核準實施本次資產(chǎn)重組； 2．本次交易標的資產(chǎn)的過戶、達華智能新增股份的驗資、股份登記手續(xù)， 符合交易雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。達華智能 已合法持有新東網(wǎng) 100%的股權(quán)， 新東網(wǎng)成為達華智能全資子公司； 本次交易有關(guān)的主要協(xié)議及相關(guān)承諾正在履行之中，未出現(xiàn)相關(guān)方違反 該等協(xié)議約定及承諾的情形； 4．達華智能尚需依照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求辦理本次交易涉 及的新增股份工商變更登記、股份上市等事宜。該等后續(xù)事項的辦理不存在重大 法律障礙。 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間 根據(jù)中登公司于 20xx年 12月 12日出具《股份登記申請受理確認書》，中登公 司已于 20xx年 12月 12日受理達華智能非公開發(fā)行新股登記申請材料，相關(guān)股份登 記到賬后將正式列入上市公司股東名冊，達華智能本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為 35,698,345股（其中限售流通股數(shù)量為 35,698,345股），非公開發(fā)行后達華智能股 份數(shù)量為 354,282,145股。 本次向交易對方定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行價格采 用公司第二屆董事會第十一次會議決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價， 公司本次發(fā)行股份的基準價為 /股，上市日為 20xx年 12月 30日。根據(jù)深交 所 相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，公司股票價格在 20xx年 12月 30日不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌 幅限制。本次交易對方所持新增股份鎖定承諾期及上市流通時間如下： 交易對方 發(fā)行股份數(shù)（股） 股份占比 鎖定承諾期 上市流通時間 陳融圣等 10 名自然人 8,924,584 25% 36個月 20xx年 12月 30日 8,924,584 25% 48個月 2017年 12月 30日 17,849,177 50% 60個月 2018年 12月 30日 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實 施情況暨新增股份上市報告書 第四節(jié) 持續(xù)督導 根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會《重組辦法》、《上市公司并購重 組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與東北證券在財務(wù)顧問 協(xié)議中明確了東北證券的督導責任與義務(wù)。 一、持續(xù)督導期間 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，本公司獨立財務(wù)顧問東北證券對本公司的持續(xù)督導期間 為自中國證監(jiān)會核準本次交易之日起，不少于一個完整會計年度。即督導期為 20xx年 11月 22日至 20xx年 12月 31日。 二、持續(xù)督導方式 獨立財務(wù)顧問東北證券以日常溝通、定期回訪和 其他方式對本公司進行持續(xù) 督導。 三、持續(xù)督導內(nèi)容 獨立財務(wù)顧問東北證券結(jié)合本公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)當年和實施完 畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15日內(nèi)，對本次交易實施的下 列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告： 交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況； 交易各方承諾的履行情況； 盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況； 管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； 公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況； 與已公布的重組方案存在差異的其他事項。 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 第五節(jié) 相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系方式 一、獨立財務(wù)顧問 東北證券股份有限公司 住所：吉林省長春市自由大路 1138號 辦公地址：北京市西城區(qū)錦什坊街 28號恒奧中心 D座 法定代表人：矯正中 電話： 01063210828 傳真： 01068573837 聯(lián)系人：閆驪威 二、律師 廣東君言律師事務(wù)所 地址：深圳市福田區(qū)福華一路 6號免稅商務(wù)大廈 13層 負責人：劉輝 電話： 075583023939 傳真 : 075583023230 聯(lián)系人：孟繁熙 三、審計機構(gòu) 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路 16號院 2號樓 法定代表人：楊劍濤 電話： 01088219191 傳真： 01088210558 聯(lián)系人：管盛春、朱文岳 四、資產(chǎn)評估機構(gòu) 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司 地址：上海市延安西路 889號太平洋企業(yè)中心 19樓 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 法定代表人：王小敏 電話： 02152402166 傳真： 02162252086 聯(lián)系人：武鋼、於雋蓉 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 第六節(jié) 備查文件和備查地點 一、備查文件 中國證監(jiān)會出具的證監(jiān)許可 [20xx]1480號《關(guān)于核準中山達華智能科技 股份有限公司向陳融圣等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》； 《中山達華智能科技股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（修訂 稿）》； 瑞華出具的《驗資報告》和標的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移證明； 中登公司出具的《 股份登記申請受理確認書》； 東北證券出具的《東北證券股份有限公司關(guān)于中山達華智能科技股份有 限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況之核查意見》； 廣東君言出具的《廣東君言律師事務(wù)所關(guān)于中山達華智能科技股份有限 公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況法律意見書》。 二、備查地點 投資者可在本報告書刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00— 11:00，下午 3:00— 5:00，于下列地點查閱上述文件。 中山達華智能科技股份有限公司 辦公地址：中山市小欖鎮(zhèn)泰豐工業(yè)區(qū)水怡南路 9號 聯(lián)系電 話： 076022550278 傳真號碼： 076022130941 聯(lián)系人：張高利 東北證券股份有限公司北京分公司 辦公地址：北京市西城區(qū)錦什坊街 28號 聯(lián)系電話： 01063210828 傳真號碼： 01068573837 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書 （本頁無正文，為《中山達華智能科技股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn) 實施情況暨新增股份上市報告書》之蓋章頁） 中山達華 智能科技股份有限公司 董事會 二 O一三年十二月二十七日