企業(yè)改制上市中的法律問題-資料下載頁
2025-05-13 21:51本頁面
【正文】 人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。 ? 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，或與前述人員關(guān)系密切的家庭成員（年滿 18歲的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）及所直接控股的企業(yè)。 ? （ 5）其他對公司有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。 ? 3．關(guān)聯(lián)交易的種類 ? 關(guān)聯(lián)交易主要包括：購銷商品；買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并；提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、管理方面的合同；提供資金、許可協(xié)議等擔(dān)保抵押；研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項(xiàng)目等。 ? 4．關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范要求 ? 要求擬上市公司： ? （ 1）具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，關(guān)注最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例，（最好均不超過 30%)。 ? （ 2）具有完整的業(yè)務(wù)體系，關(guān)注最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù) )金額的比例，（最好均不超過 30%)。 ? （ 3）具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，關(guān)注最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，（最好均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的 30%) ? 5．不可避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)注意的原則 ? 誠實(shí)信用原則。關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)以一般商業(yè)慣例條件，按照不損害擬上市公司利益的原則作出約定。 ? 決策程序正當(dāng)合法。股東大會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避；董事會對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。 ? 公平、公允，遵循市場定價原則。 ? 作出充分披露 七、稅收問題 ? 根據(jù) 《 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄 》 第 13號，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。對于公司享受的政府補(bǔ)貼、財(cái)政撥款，其批準(zhǔn)文件中應(yīng)當(dāng)明確了該項(xiàng)政府補(bǔ)貼、財(cái)政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補(bǔ)貼或撥款的權(quán)屬、補(bǔ)貼或撥款的用途和今后的處置方法及會計(jì)處理。 八、董事高管的任職資格問題 ? （一）禁止條件 ? 《 首發(fā) 》 第二十三條：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： ? （一） 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； ? （二） 最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； ? （三） 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 ? （二）獨(dú)立性要求 ? 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 第二十三條 上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。 謝謝大家！ 如有疑問，敬請聯(lián)系。 電話： 13601665366 02158358013 Email: 事務(wù)所網(wǎng)站 :
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