【正文】 益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值和上市公司的可持續(xù)發(fā)展； （二）堅持激勵與約束相結合，強化對上市公司關鍵和特定崗位人員的激勵，充分調動上市公司管理人員、科技人員的積極性和創(chuàng)造性； （三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循境內外相關法律法規(guī)和境外上市規(guī)則要求； （四）堅持從實際出發(fā)，循序漸進，逐步完善。 經營者期 股 是指公司所有者預留一定數(shù)量的股份鎖定在經營者的個人賬戶中 ,公司經營者在達到預期業(yè)績或預約時間后予以兌現(xiàn)。期股的特點是只要經營業(yè)績達標，不用再花錢或花很少的錢即可獲得約定的股份，而且在此之前他擁有這些股份的分紅權，他可以用這部分紅利來支付購股費用。 股票期權含義與特點 ? 是指上市公司授予特定人員在一定時期內按照事先約定的價格和條件購買一定數(shù)量本公司股票的權利。股票期權原則上適用于境外上市的紅籌公司。 ? 股票期權持有人有權行使該項權利，也有權放棄該項權利。 ? 股票期權不得轉讓、擔保、質押和償還債務。 經營者期股與期權的區(qū)別 期權制的核心是權利，經營者有自由購買股份的權利；而期股制的核心是股份，它具有強制性，一旦經營者選擇了期股，他就必須承擔購買股份的義務。 ? 二者的性質不同。 ? 二者獲得收益的方式不同。經營者在獲得股票期權時，他實際上獲得的是在約定的期限內，以預先確定的價格購買一定數(shù)量本公司股份的權利。而在期股制下，經營者獲得的不是權利，而是公司股份，購股款項主要來自期股的分紅所得、實股分紅所得和現(xiàn)金付款。 ? 二者獲得產權收益的時間不同。 ? 期權和期股對經營者的激勵效果不同。 股票增值權 是指上市公司授予特定人員在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益權利。股票增值權主要適用于境外上市外資股 。 股票期權 法律問題和對策 ? 香港上市公司股票期權案例分析 ? 哈佛商學院 MBA案例： —— 迪斯尼公司總裁復合薪酬案例分析 ? 行權股票來源問題 —— 回購股票預留機制 ? 期權受益人范圍 ? 企業(yè)高管行使股票認股權的稅收規(guī)定 —— 國家稅務總局 [2021]482號（屬于個人所得稅“工資薪金所得”應稅項目的所得繳納個稅，稅款由企業(yè)代扣代繳。） ? 辨證看待股票期權 誠信董事應樹立的六種意識 代表意識 平等意識（對各個股東及內部決策） 舵手意識 法律意識 監(jiān)控意識 改革意識 六、公司法修改與公司治理 ? 公司法修改背景及分析 ? 公司設立制度修改內容展望 ? 公司管理制度修改內容展望 ? 公司資本制度修改內容展望 ? 公司并購制度修改內容展望 ? 公司財務制度修改內容展望 ? 公司清算制度修改內容展望 公司設立制度修改內容展望 ? 有限責任公司由 50個以下股東出資設立。 ? 一名自然人或者一個企業(yè)法人投資設立的有限責任公司，稱為一人有限責任公司。 ? 在關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，可以設立國有獨資公司。 公司設立制度修改內容展望 ? 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 30％，其余部分由股東自公司成立之日起 2年內繳足。 ? 有限責任公司的注冊資本不得少于人民幣3萬元。 ? 設立股份有限公司，應當有 5人以上 200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在今國境內有住所。 公司管理制度修改內容展望 ? 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長或者半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事召集和主持。 ? 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長或者半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事召集和主持。 公司資本制度修改內容瞻望 —— 明確采用法定資本制 ? 現(xiàn)存問題：一是公司資本制度過嚴；二是最低注冊資本額過高；三是出資的范圍較為狹窄。 ? —— 法定資本制、授權資本制還是折衷資本制？ —— 特殊資本制（樹十年計劃經濟體制下的注冊資金制度） ? 本次修改有望采用大陸法系國家的法定資本制 公司資本制度修改內容展望 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權、股權和債權出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 其他內容 ? —— 拋棄“雙重所有權說” ? —— 公司治理結構：維持雙軌制還是可以選擇 ? —— 一人有限責任公司 ? —— 收購股份作為獎勵股份與復雜勞動產權定價 結 語 對國企改革政策應當全面客觀理解。 產權改革與公司誠信體系建設是兩個基本支點，不可偏廢 .在產權改革的路徑選擇中，平等對待、誠信相待國企經營者涉及到人力資本、復雜勞動產權定價問題，根本上事關改革利益主體塑造和國企改革大業(yè)的成敗問題。 在公司誠信體系構建過程中，作為關鍵角色的董事誠信制度建設又是重中之重。在這方面，一個完善的董事自律、他律和法律體系的建設是治本之措。誠信董事是誠信社會和誠信中國的核心要素。 由此，中國公司治理水平才會得到迅速提升，企業(yè)做大做強才會有根本性的制度保障。