act_0418_股權(quán)激勵與公司治理-資料下載頁
2025-03-09 14:12本頁面
【正文】 本。 管理層受讓國有股的股權(quán)定價 ? 協(xié)議收購原則上不低于凈資產(chǎn)的價格。優(yōu)先采用公開競價方式確定外國投資者及轉(zhuǎn)讓價格 ? 要約收購價格應(yīng)當遵循： ? 掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中較高者： ? 在提示性公告日前六個月內(nèi) ， 收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格； ? 在提示性公告日前三十個交易日內(nèi) ，被收購公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十 。 管理層受讓國有股的股權(quán)定價 要約收購未掛牌交易股票的價格不低于下列價格中較高者： ? 在提示性公告日前六個月內(nèi) ， 收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格； ? 被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。 上市公司 MBO的四種操作方式 ? 控股公司層面 ? 上市公司層面 ? 子分公司層面 ? 資產(chǎn)業(yè)務(wù)層面 上市公司 MBO大餐 ? 管理層 MBO上市公司后的持股比例（表 7） ? 粵美的何享鍵和工會控股案例（表 9 ） ? 深方大 MBO示意圖（表 10） ? 佛山塑料 MBO示意圖（表 11） ? 洞庭水植 MBO示意圖（表 12） ? 宇通客車 MBO示意圖（表 13） ? 四通投資 MBO四通香港（表 21） ? 勝利股份 MBO示意圖（表 27） ? 特變電工 MBO示意圖（表 28） ? 宏源祥 MBO示意圖（表 30） 非上市公司 MBO的規(guī)范方向與 案例介紹 非上市公司 MBO的規(guī)范方向 ? 一是在一個“三公”的產(chǎn)權(quán)交易市場進行招投標、拍賣，廣泛征集受讓方。經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方時，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。 ? 同等情況下管理層有優(yōu)先受讓權(quán)。 ? 未完成離任審計或經(jīng)確認應(yīng)對被轉(zhuǎn)讓企業(yè)經(jīng)營不善負有責任的企業(yè)負責人和經(jīng)營管理人員，不得受讓。 首旅集團 中國康輝旅行社 （ 26家分社先行 MBO） 78個自然人（ MBO） 38個自然人直接持股 40個委托信托公司 雇員收購（ EBO）的規(guī)范設(shè)計 ? 雇員收購（ EBO）在當今中國是一種比管理層收購更現(xiàn)實、覆蓋企業(yè)范圍更廣的資本運作方式。 ? 從吳安民現(xiàn)象說起 ? 操作方式（類同 MBO） 參照管理層收購的規(guī)范設(shè)計 ? 謹防 MBO、 EBO中犯罪現(xiàn)象。不同的思路做法，不同的結(jié)果：李東生、李經(jīng)緯、勞德榮 管理層收購對公司治理的影響 —— MBO、 EBO、 ESOP、 ESO與公司治理 —— CEO、 COO、 CFO、 CTO與公司治理 —— 累積投票權(quán)與獨立董事 八、上市公司經(jīng)營者股票期權(quán)（ ESO） ? 含義及其特征 ? 試點企業(yè)的選擇標準 ? 股票期權(quán)模式 ? 股票期權(quán)與職工持股的關(guān)系 ? 操作程序 ? 相關(guān)文件及其制作 ? 法律問題和對策 九、立法展望 國務(wù)院和國資委近日通過了 2023年國資委立法計劃：未來 5年內(nèi)爭取制訂出臺一系列重要的配套行政法規(guī)，主要有： ? 《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓暫行辦法》 ? 《上市公司國有股轉(zhuǎn)讓暫行辦法》 ? 《企業(yè)國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營管理辦法》 ? 《重要子企業(yè)重大事項管理辦法》 ? 《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛調(diào)處辦法》 ? 《企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》 ? 《國有資產(chǎn)法》的制定情況 ? 《產(chǎn)權(quán)交易管理辦法》 ? 國資委正在調(diào)研和審議的國資方面的 法律和行政法規(guī) ? 《公司法》（盡快修改） ? 《國有資產(chǎn)法》（盡快出臺） ? 《企業(yè)破產(chǎn)法》 ? 《監(jiān)事會條例》（修正） ? 《重大事項報告制度和規(guī)則》 ? 《企業(yè)收入分配管理辦法》 ? 《出資企業(yè)重大融資規(guī)劃管理辦法》 ? 《企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記實施細則》 全球競爭經(jīng)濟體制下的 公司法改革 ? 指導思想：建立并完善現(xiàn)代企業(yè)制度 ? 健全法人治理結(jié)構(gòu)：法定代表人；董事對所有股東的誠信勤勉義務(wù)和責任；完善監(jiān)事會制度。 ? 完善股票發(fā)行上市程序，推動企業(yè)改組改造 ? 對外投資不超過 50%凈資產(chǎn)的限制 ? 細化重大事宜的內(nèi)容，公司回購預(yù)留條款的增加 ? 降低進入門檻，鼓勵民間資本進入 ? 實繳制變?yōu)榈怯浿?、降低設(shè)立成本 ? 中小股東的權(quán)利保護問題：累積投票制與資本多數(shù)決 ? 股東訴訟權(quán) —— 直接訴訟與派生訴訟 ? 適當提高無形資產(chǎn)的比例等 抓住機遇要靠推進改革 ? 勞動價值新論與人力資本產(chǎn)權(quán)定價 ? 抓住機遇要靠完善公司治理（《王昭君》中孫美人的故事） 重中之重 —— 股權(quán)激勵 ? 沃爾芬森：對于世界經(jīng)濟而言，良好的公司治理和健全的國家治理一樣重要。 ? 制度的保證是企業(yè)做大做強的根本保證 演講完畢，謝謝觀看！
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