[法律資料]上市公司監(jiān)管中的若干法律問題研究下-資料下載頁
2025-01-09 14:53本頁面
【正文】 通過證券交易所的證券交易 ” ，應(yīng)適用《上市公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定，即 “ 通過證券交易所的證券交易，其擁有 權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股 份的比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票 ” 。 第二種觀點(diǎn)則認(rèn)為，投資者通過大宗交易系統(tǒng)減持上市公司股份，屬于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，應(yīng)適用《上市公司收購管理辦法》第十四條而非第十三條的規(guī)定。換言之，投資者通過大宗交易系統(tǒng)減持上市公司股份，不必遵守第十三條的上述規(guī)定。 筆者同意第一種觀點(diǎn)，主要理由為： 《深圳證券交易所交易規(guī)則》第 條規(guī)定： “ 本所接受大宗交易申報的時間為每個交易日 9：15 至 11： 13： 00 至 15： 30”。 第 條規(guī)定： “ 大宗交易的申報包括意向申報和成交申報。意向申報指令應(yīng)包括證券賬號、證券代碼、買賣方向、本方席位代碼等內(nèi)容。意向申報是否明確交易價格和交易數(shù)量由申報方自行決定。成交申報指令應(yīng)包括證券賬號、證券代碼、買賣方向、交易價格、交易數(shù)量、對手方席位代碼等內(nèi)容 ”。 第 條規(guī)定： “ 買賣雙方達(dá)成協(xié)議后，向本所交易主機(jī)提出成交申報，成交申報的交易價格和數(shù)量必須一致 ”。 第 條規(guī)定： “ 每個交易日 15： 00 至 15： 30，交易主機(jī)對買賣雙方的成交申報進(jìn)行成交確認(rèn)。成交申報一經(jīng)本所確認(rèn)，不 得變更或撤銷，買賣雙方必須承認(rèn)交易結(jié)果 ” 。 為了進(jìn)一步規(guī)范投資者特別是 “ 大小非 ” 股東買賣上市公司股份的行為，深交所根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，于 2022 年 12 月 2 日發(fā)布了《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行 上市公司收購管理辦法 等有關(guān)規(guī)定的通知》，《通知》第一條規(guī)定： “ 投資者通過本所競價交易系統(tǒng)或者大宗交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，均屬于《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定的 ”通過證券交易所的證券交易 “ 。凡通過上述途徑增持或者減持上市公司股份比例觸及《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定的比例標(biāo)準(zhǔn)的，該投資者應(yīng)當(dāng)依照該條規(guī)定履行報告和公告義務(wù)，且在該條規(guī)定的期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股份 ” 。 由此可見，投資者通過大宗交易系統(tǒng)增持或者減持上市公司股份，屬于 “ 通過證券交易所的證券交易 ” ，而非通過人工手工操作的 “ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ”( 協(xié)議轉(zhuǎn)讓不需要通過證券交易所競價交易系統(tǒng)或者大宗交易系統(tǒng)進(jìn)行撮合或者確認(rèn)，而是需要證券交易所法律部進(jìn)行人工合規(guī)性確認(rèn)和登記公司進(jìn)行手工操作過戶 )。 通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)違規(guī)超比例增持或者減持上市公司股份的重要案例為中核鈦白案例。截至 2022 年 8 月 20 日，中核鈦白第二大股東北京嘉利九龍公司通過深交所大宗交易系統(tǒng)共出售中核鈦白股份 1742 萬股，占中核鈦白股份總額的 %.嘉利九龍在出售中核鈦白股份達(dá)到 5%時，未及時刊登權(quán)益變動報告書，且在未刊登權(quán)益變動報告書的情況下繼續(xù)出售中核鈦白股份?；谏鲜鲞`規(guī)事實(shí)，深交所對北京嘉利九龍公司作出公開譴責(zé)處分決定，并采取限制交易的監(jiān)管措施。
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