【正文】 ? （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經理列席董事會會議。 監(jiān)事會 第一百一十八條 股份有限公司設監(jiān)事會 ,其成員不得少于三人。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表 ,其中職工代表的比例不得低于三分之一 ,具體比例由公司章程規(guī)定。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 注意：新公司法強調了監(jiān)事會中職工監(jiān)事的地位。 ? 六、 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 ? 七、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 ? 第一百四十七條 有下列情形之一的 ,不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員 : (一 )無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二 )因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序 ,被判處刑罰 ,執(zhí)行期滿未逾五年 ,或者因犯罪被剝奪政治權利 ,執(zhí)行期滿未逾五年； (三 )擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理 ,對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的 ,自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年； ? (四 )擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人 ,并負有個人責任的 ,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (五 )個人所負數額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的 ,該選舉、委派或者聘任無效。 ? 第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為 : (一 )挪用公司資金； (二 )將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； (三 )違反公司章程的規(guī)定 ,未經股東會、股東大會或者董事會同意 ,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； ? (四 )違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意 ,與本公司訂立合同或者進行交易； (五 )未經股東會或者股東大會同意 ,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會 ,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務； (六 )接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (七 )擅自披露公司秘密； (八 )違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 ? 股東的訴權 ： ? 第一百五十二條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ,有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東 ,可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ,前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事 ,或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟 ,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟 ,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的 ,前款規(guī)定的股東有權為了 公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益 ,給公司造成損失的 ,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 ? 第五節(jié) 公司的財務與會計制度 一、 公司財務會計制度的依據 ? 二、會計事務所的聘請與解聘 ? 三、公司的財務會計報告（財務會計報告的內容 財務會計報告的提供） ? 四、公司的收益分配制度（公司法對公司收益分配制度的強制性規(guī)定 ? 五、公司收益分配順序 股東利潤的分配 公積金的使用） ? 第六節(jié) 公司債券 一、 公司債券的概念 ? 二、公司債券的特征 ? 三、公司債券與公司股票的區(qū)別 公司債券的種類（記名債券 無記名債券 可轉換公司債券） ? 四、公司債券的發(fā)行（債券發(fā)行的核準制 發(fā)行主體 ? 五、發(fā)行條件和發(fā)行程序 債券發(fā)行承銷協(xié)議） ? 六、公司債券的轉讓 ? （轉讓的方式 轉讓的場所 記名債券的轉讓 無記名債券的轉讓） ? 第七節(jié) 公司的變更、合并與分立、解散與清算 一、 公司的變更 ? 公司變更的概念 ? 公司變更登記 ? 二、 公司合并的種類 ? 新設合并 ? 吸收合并 ? 三、公司合并的程序 ? 合并協(xié)議 ? 對債權人的通知 ? 合并公告 ? 對債權人的救濟 ? 四、公司合并的后果 ? 對公司主體資格的影響 ? 合并后公司債權債務的承擔 ? 五、 公司分立的種類 ? 新設分立 ? 存續(xù)分立 ? 六、 公司分立的程序 ? 分立協(xié)議 ? 對債權人的通知 ? 分立公告 對債權人的救濟 ? 七、 公司分立的后果 ? 對公司主體資格的影響 ? 公司分立后債權債務的承擔 ? 分立后公司的連帶責任 ? 八、公司的解散 ? 公司解散的事由 ? 一般解散的原因 ? 強制解散的原因 ? 股東對公司的請求解散權 ? ? 九、公司的清算 ? 清算組織的成立 ? 清算組織的職責 ? 清償順序 ? 剩余財產的分割 ? 清算結束后的注銷登記