上海商學(xué)院法律行政系-資料下載頁(yè)
2025-05-11 04:10本頁(yè)面
【正文】 ? （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì) 第一百一十八條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì) ,其成員不得少于三人。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表 ,其中職工代表的比例不得低于三分之一 ,具體比例由公司章程規(guī)定。 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 注意：新公司法強(qiáng)調(diào)了監(jiān)事會(huì)中職工監(jiān)事的地位。 ? 六、 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 ? 七、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) ? 第一百四十七條 有下列情形之一的 ,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 : (一 )無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二 )因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序 ,被判處刑罰 ,執(zhí)行期滿未逾五年 ,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利 ,執(zhí)行期滿未逾五年； (三 )擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理 ,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? (四 )擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人 ,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的 ,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (五 )個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的 ,該選舉、委派或者聘任無效。 ? 第一百四十九條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為 : (一 )挪用公司資金； (二 )將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； (三 )違反公司章程的規(guī)定 ,未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意 ,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ? (四 )違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意 ,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (五 )未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意 ,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) ,自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； (六 )接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (七 )擅自披露公司秘密； (八 )違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 ? 股東的訴權(quán) ： ? 第一百五十二條 董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ,有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東 ,可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的 ,前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事 ,或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟 ,或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟 ,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的 ,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了 公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益 ,給公司造成損失的 ,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 ? 第五節(jié) 公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度 一、 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的依據(jù) ? 二、會(huì)計(jì)事務(wù)所的聘請(qǐng)與解聘 ? 三、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的提供） ? 四、公司的收益分配制度（公司法對(duì)公司收益分配制度的強(qiáng)制性規(guī)定 ? 五、公司收益分配順序 股東利潤(rùn)的分配 公積金的使用） ? 第六節(jié) 公司債券 一、 公司債券的概念 ? 二、公司債券的特征 ? 三、公司債券與公司股票的區(qū)別 公司債券的種類（記名債券 無記名債券 可轉(zhuǎn)換公司債券） ? 四、公司債券的發(fā)行（債券發(fā)行的核準(zhǔn)制 發(fā)行主體 ? 五、發(fā)行條件和發(fā)行程序 債券發(fā)行承銷協(xié)議） ? 六、公司債券的轉(zhuǎn)讓 ? （轉(zhuǎn)讓的方式 轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所 記名債券的轉(zhuǎn)讓 無記名債券的轉(zhuǎn)讓） ? 第七節(jié) 公司的變更、合并與分立、解散與清算 一、 公司的變更 ? 公司變更的概念 ? 公司變更登記 ? 二、 公司合并的種類 ? 新設(shè)合并 ? 吸收合并 ? 三、公司合并的程序 ? 合并協(xié)議 ? 對(duì)債權(quán)人的通知 ? 合并公告 ? 對(duì)債權(quán)人的救濟(jì) ? 四、公司合并的后果 ? 對(duì)公司主體資格的影響 ? 合并后公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān) ? 五、 公司分立的種類 ? 新設(shè)分立 ? 存續(xù)分立 ? 六、 公司分立的程序 ? 分立協(xié)議 ? 對(duì)債權(quán)人的通知 ? 分立公告 對(duì)債權(quán)人的救濟(jì) ? 七、 公司分立的后果 ? 對(duì)公司主體資格的影響 ? 公司分立后債權(quán)債務(wù)的承擔(dān) ? 分立后公司的連帶責(zé)任 ? 八、公司的解散 ? 公司解散的事由 ? 一般解散的原因 ? 強(qiáng)制解散的原因 ? 股東對(duì)公司的請(qǐng)求解散權(quán) ? ? 九、公司的清算 ? 清算組織的成立 ? 清算組織的職責(zé) ? 清償順序 ? 剩余財(cái)產(chǎn)的分割 ? 清算結(jié)束后的注銷登記
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