【正文】 件 第 11 條列明的價款應按以下支付進度表的規(guī)定支付： 1） 2021 年 3 月 4 日，業(yè)主已支付人民幣 9,449,000（ 玖佰肆拾肆萬 玖仟 元） ，作為首付款； 2）協(xié)議簽署后 人民幣 1,951,000（壹佰玖拾伍萬壹千）元； 3）打樁工程開始： 10% 4）打樁工程結束： 10% 5）鋼工程開始： 10% 6）鋼工程結束： 10% 7）底板工程開始： 10% 8）底板工程結束： 10% 9）機電 / 裝潢 / 室外工程開始： 15% 10）業(yè)主頒發(fā)接收證書： % 11） 消防局等當局驗收 后 ： %，此款項按總承包商發(fā)出第 條規(guī)定的保留金保函，頒發(fā)交接證明后支付。 其中 1 條和第 2 條包括施工組織措施費 50 萬元。 付款期限 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定業(yè)主到期應付的所有款項，在收到發(fā)票后的最近的 5 個工作日通過電匯至總承包商帳戶，除了第一次 20%付款，根據(jù)預付款保函在規(guī)定之日到期應付，以及最后的分期付款， 按總承包商發(fā)出第 條規(guī)定的保留金保函，頒發(fā)交接證明后支付 。 預付款保函 本協(xié)議簽署前，總承包商應向業(yè)主提交預付款保函，金額等于本協(xié)議價格的20％。 上述擔保應使用人民幣，由具有國際信譽的一流銀行出具銀行擔保，保函格式附于本協(xié)議，作為附件 6。 保留金保函 接收證書頒發(fā)前， 總承包商應向業(yè)主提交保留金保函，金額等于本協(xié)議價格的％，作為在缺陷責任期修整出現(xiàn)的任何缺陷（如果存在的話）的擔保。 上述擔保應使用人民幣，由具有國際信譽的一流銀行出具的銀行擔保，保函格式附于本協(xié)議，作為附件 4。 母公司擔保書 總承包商和業(yè)主在本協(xié)議簽署后的兩周內(nèi)都要向對方提供“母公司擔保函”，格式以后商定。 延誤付款 如果根據(jù)本協(xié)議規(guī)定業(yè)主應付的任何支付款延誤超過 30 日，則總承包商有權獲得延誤期間未付款項的利息。應付利息的計算基于 3 個月的歐共體銀行利率(EURIBOR)加 1%的年利率的未付款項?？偝邪逃袡喃@得上述利息，而不需 要任何通知或手續(xù)，并且不妨礙根據(jù)本條規(guī)定應獲得的任何權利或賠償。 第 12 條 變更與調整 變更的權利 在工程接收證書頒發(fā)之前，經(jīng)總承包商要求，并提交方案，業(yè)主可以在任何時候提出變更。 如果工程受到所擬定的變更指令的影響，總承包商不得施工，直到雙方對上述變更指令取得一致意見為止。 法律變化 在本協(xié)議簽署之日后，任何準據(jù)法或其司法或官方解釋的變化，如果影響總承包商履行本協(xié)議規(guī)定的義務，應被視為變更，按第 12 條的規(guī)定加以處理。 變更程序 在實施變更前，當業(yè)主要求一個方案時，總 承包商應盡可能快地用書面作出回答，或者給予其不能服從的理由（若是），或者向業(yè)主提交詳細的資料，涉及變更工程的性質、實施變更的價格估算和變更對工期一覽表的影響結果。 收到總承包商方案后的 5 日之內(nèi)，業(yè)主應選擇接受總承包商的提議方案，或者制定一個選擇方案。雙方同意后，業(yè)主頒發(fā)變更指令，并且本協(xié)議應視為已經(jīng)加入了變更的內(nèi)容。 第 13 條 責任 總承包商的責任 總承包商保證并同意，賠償和保護業(yè)主不受工程引起或產(chǎn)生的一切索賠、支出、費用、損害、損失和責任的損害。 責任限制 任何一方對對方可能遭 受使用任何本工程的損失，利潤損失，任何合同的損失，或與本協(xié)議有關的任何間接的或隨之發(fā)生的損失或損害，不承擔責任，除第 條以外。 本條不限制違約方承擔的故意、重大過失、欺詐、故意不作為或不計后果的不當行為的責任。 第 14 條 保險 職業(yè)責任險 總承包商在本協(xié)議期間應承擔投?！奥殬I(yè)責任險”，保險范圍為總承包商的民事責任，包括所有與本工程有關或者與本協(xié)議有關的專業(yè)過失、疏忽、不作為或者其分包方或者供應商行為或者進行執(zhí)業(yè)活動、履行執(zhí)業(yè)職責的專業(yè)過失、疏忽、或者不作為?？偝邪虘S時應業(yè)主要求，向 業(yè)主提交保單和書面證據(jù)以證明其投保了專業(yè)民事保險。 安裝工程一切險 總承包商應以其費用和開支投保安裝工程一切險，保險范圍為工程的損害，最高保險金額等于本協(xié)議的價格。此保險應包括有關人員傷亡和財產(chǎn)損害的第三方責任險，本協(xié)議規(guī)定了保險限額。總承包商應負責保險金的超支和費用?？偝邪虘撠熕械谋ｋU索賠訴訟。 在不減少第 條款規(guī)定總承包商的義務與責任的情況下，總承包商應對其帶到工地的總承包商的設備和勞工投保。 第 15 條 終止 未獲得施工許可證的終止 如果施工許可證在 2021 年 10 月 1 日，或雙方同意的其他時間，因不可歸因于總承包商的原因，未獲批準，業(yè)主有權選擇終止本協(xié)議，但應提前 7 日向總承包商發(fā)出通知。 如果施工許可證在 2021 年 10 月 1 日，或雙方同意的其他時間，因不可歸因于總承包商的原因，未獲批準，同時業(yè)主又決定不采用本條前述規(guī)定終止本協(xié)議，則總 承 包 商 將 根 據(jù) 上 海 市 建 筑 建 材 業(yè) 市 場 管 理 總 站 （ SHCECI ）在 上發(fā)布的建筑價格指引的基礎調整合同價格，從 2021年 8 月 31 日計算至獲得施工許可證為止，同時付款計劃也應相應調整。 如果直至 2021 年 2 月 1 日，因不可歸因于總承包商的原因，仍未獲得施工許可證，雙方均有權提前 7 日通知對方解除本協(xié)議。 協(xié)議終止后業(yè)主應獲得所有技術文件的所有權。在此情況下，業(yè)主應補償總承包商為其履行本工程所承擔的一切費用，以及未支付的費用，直到地方當局拒絕頒發(fā)施工許可證為止。 總承包商違約的終止 如出現(xiàn)以下情況： 1）總承包商違反本協(xié)議； 2）總承包商破產(chǎn)、或無力償還債務，或作出安排進入最終的或臨時的破產(chǎn)管理或強制清 償，這從其裁定起的 60 日之內(nèi)未被取消或終止，或作出安排自愿清償，或如果采取任何行動或任何事件的發(fā)生與上述行動或事件具有相同的效果； 3）總承包商轉讓或轉移本協(xié)議規(guī)定其的權利與義務，而事先未取得業(yè)主的書面批準； 則在上述情況下，業(yè)主有權書面通知總承包商終止本協(xié)議，此決定在發(fā)出通知的14 日后生效，而不影響本協(xié)議規(guī)定的業(yè)主擁有的任何權利或補償。在此情況下，業(yè)主欠總承包商到終止日為止所完成工程的價值；總承包商應向業(yè)主支付業(yè)主因終止引起的損失和損害。賠償不應超過本協(xié)議總價款。 業(yè)主違約的終止 如出現(xiàn)以 下情況： 1）業(yè)主破產(chǎn)、或無力償還債務，或作出安排進入最終的或臨時的破產(chǎn)管理或強制清償，這從其裁定起的 60 日之內(nèi)未被取消或終止，或作出安排自愿清償，或如果采取任何行動或任何事件的發(fā)生與上述行動或事件具有相同的效果； 2）業(yè)主延誤支付根據(jù)本協(xié)議規(guī)定到期應付給總承包商的任何支付款，達 45 日以上。 則在上述情況下，總承包商有權書面通知業(yè)主暫停實施工程或終止本協(xié)議，此決定在發(fā)出通知 14 日后生效，而不影響本協(xié)議規(guī)定的總承包商擁有的任何權利或補償。在此情況下，業(yè)主應向總承包商支付到終止日為止所完成工程的價值，以及總承包商因終止引起的損失和損害。賠償不應超過本合同總價款。 停工與移走承包商的設備 如果本協(xié)議被終止，總承包商不得從工地上移走已在工地的所有設備、工具和材料，除總承包商的自有設備以外，這部分所有權應屬總承包商（建筑物、設備、材料，以及其他本項目施工所需的所有物品，不用于本項目的永久部分）。 如果終止本協(xié)議，業(yè)主應確認到上述終止為止由總承包商實際完成的工程。 第 16 條 知識產(chǎn)權 雙方同意，總承包商應對總承包商的文件保留版權與其他的知識產(chǎn)權。 總承包商應被視為（以簽署本協(xié)議的方式）給予業(yè)主不可終止的 、可轉移的、非排他性的免費特許權，用以復制、使用、交流總承包商文件，包括對此文件的修改與應用。此特許權應： 1）適用于整個工程相關部分的實際的或預期的使用壽命（取長者）， 2）允許擁有工程相關部分的任何人有權復制、使用、交流總承包商文件，用于工程的完成、運行、維護、改變、調整、維修與拆除，以及 3）如果總承包商的文件以計算機程序及其他軟件形式出現(xiàn)，可以在工程現(xiàn)場以及本協(xié)議所定的其他地方的計算機上使用，包括替換任何由總承包商提供的計算機。 總承包商的文件和總承包商的（或代表）其他設計文件，未經(jīng)總承包商 的同意，不得由（或代表）業(yè)主給第三方使用、復制或交流，而用于非協(xié)議允許的那些地方。 因本工程產(chǎn)生的由業(yè)主對于總承包商所有的著作權和其他知識產(chǎn)權進行的修訂、提高或改進（包括但不限于總承包商制作或者代表總承包商制作的文件和其他設計材料），由業(yè)主單獨享有所有權。 第 17 條 保密 雙方應將本協(xié)議的詳細材料按私密和保密性質處理，除了履行本協(xié)議規(guī)定的義務所需以外，或為服從適用法律以外。未經(jīng)對方同意，雙方不得出版、不得允許出版、不得在任何行業(yè)或技術論文或其他任何地方披露任何工程細節(jié)。 由總承包商（或代表）為完成工 程所編制的圖紙、計劃、說明書與計算書以及任何其他文件只可在本協(xié)議的框架內(nèi)，用于對大樓的建造、擴建或潛在的改建。 第 18 條 轉讓 任何一方不得轉讓本協(xié)議的全部或任何部分，或本協(xié)議中的或本協(xié)議項下的任何權益或權利。除非，任何一方： 1）獲得對方的事先同意，同意與否完全由上述對方?jīng)Q定，可以轉讓全部或任何部分的協(xié)議； 2）因有利于銀行或金融機構的擔保，可以將其權利留在本協(xié)議規(guī)定應付的或到期應付的任何款項。 第 19條 語言 本協(xié)議以英文本簽署。 符合本協(xié)議的、雙方之間往來及制作的所有輔助及其他文件均應以英文編寫。 第 20條 通知與通訊 本協(xié)議要求的或預期的所有通知或通訊，如果用英文書寫給予的、傳真的和投遞的（郵資已付），應是真實有效的： 如果給業(yè)主 ， 寫 ： XX (Jiaxing) Logistics Warehousing Co., Ltd. 致： Thomas F. Marquis/ 常務董事 傳真號： +86 – 21 61 35 16 00 –電話號： +86 – 21 61351688 如果給總承包商 ， 寫： GSE China Ltd. 致： M. Arnaud Sebban/ 商務董事 傳真號： +86 – 21 64 27 82 08 –電話號 +86 – 21 64 27 91 80 任何此類通知或通訊，按上述要求給予應被視為有效送抵并收到，如果通過傳真發(fā)出，則為傳真日后的工作日，如果投遞，則為抵達日。 第 21 條 準據(jù)法 本協(xié)議及本協(xié)議規(guī)定的義務應根據(jù)本協(xié)議第 1 條關于準據(jù)法的規(guī)定進行說明、解釋、執(zhí)行。 如果本協(xié)議中的任何條款與準據(jù)法的非強制條款相抵觸，則協(xié)議條款代替非強制條款。 第 22 條 索賠、爭端與仲裁 雙方同意因本協(xié)議所致或有關的所有爭端（包括有效性與終止），如未能達成和解，最終應提交 CIETAC（中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）上海分會，適用該機構當時有效的仲裁規(guī)則，并按照該機構規(guī)則指派的三名仲裁員進行。 仲裁地應在中國上海，除非另一仲裁地被雙方一致同意。 仲裁審理應使用英語。 第 23 條 協(xié)議的整體性 本協(xié)議，包括所有已同意的并已簽署過的附件與修正（若有），構成雙方之間有關標的的完整的協(xié)議，并取代所有雙方以前的及其他的協(xié)議、諒解書、商議與討論，無論是口頭的還是書面的。 第 24 條 可分性 如果本協(xié)議中的任何條款變成無效或不可執(zhí)行，應被視為從本協(xié)議中分離，而不影響本協(xié)議其余部分的有效性。 如果發(fā)生上述的任何一條款或規(guī)定無效或不可執(zhí)行，雙方應真誠地協(xié)商，修改本協(xié)議，以便以可接受的方式盡可能接近雙方的本意，達到雙方預期的協(xié)議之目的，達到盡可能地可加以履行的程度。 第 25 條 其他 任何一方對另一方免責均為無效，除非用書面表達，并且此類免責應與該書面表達的內(nèi)容一致。 任何一方的放任不構成對其規(guī)定權利的反悔，也不構成排除放任方嚴格按照本協(xié)議要求行使其權利。 每一方應承擔并支付所有與本協(xié)議有關的征收費、費用與開支（包括法定收費、費用與開支），已經(jīng)由各方或代表各方或為各方的利益發(fā)生的或再要發(fā)生 的。 第 26 條 效力 本協(xié)議從雙方簽署之日起生效。 特此證明 雙方在本協(xié)議開首所書之年月日起使本協(xié)議生效。本協(xié)議原件四份：兩份英文，兩份中文。 ________________________ ________________________ 代表業(yè)主 代表總承包商 Mr. Thomas Marquis 先生 Mr. Arnaud Sebban 先生 附件 6 母公司擔保函 根據(jù)本協(xié)議第 條出具