【正文】 件 第 11 條列明的價款應(yīng)按以下支付進度表的規(guī)定支付： 1） 2021 年 3 月 4 日，業(yè)主已支付人民幣 9,449,000（ 玖佰肆拾肆萬 玖仟 元） ，作為首付款； 2）協(xié)議簽署后 人民幣 1,951,000（壹佰玖拾伍萬壹千）元； 3）打樁工程開始： 10% 4）打樁工程結(jié)束： 10% 5）鋼工程開始： 10% 6）鋼工程結(jié)束： 10% 7）底板工程開始： 10% 8）底板工程結(jié)束： 10% 9）機電 / 裝潢 / 室外工程開始： 15% 10）業(yè)主頒發(fā)接收證書： % 11） 消防局等當(dāng)局驗收 后 ： %，此款項按總承包商發(fā)出第 條規(guī)定的保留金保函，頒發(fā)交接證明后支付。 其中 1 條和第 2 條包括施工組織措施費 50 萬元。 付款期限 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定業(yè)主到期應(yīng)付的所有款項，在收到發(fā)票后的最近的 5 個工作日通過電匯至總承包商帳戶，除了第一次 20%付款，根據(jù)預(yù)付款保函在規(guī)定之日到期應(yīng)付，以及最后的分期付款， 按總承包商發(fā)出第 條規(guī)定的保留金保函，頒發(fā)交接證明后支付 。 預(yù)付款保函 本協(xié)議簽署前，總承包商應(yīng)向業(yè)主提交預(yù)付款保函，金額等于本協(xié)議價格的20％。 上述擔(dān)保應(yīng)使用人民幣，由具有國際信譽的一流銀行出具銀行擔(dān)保，保函格式附于本協(xié)議，作為附件 6。 保留金保函 接收證書頒發(fā)前， 總承包商應(yīng)向業(yè)主提交保留金保函，金額等于本協(xié)議價格的％，作為在缺陷責(zé)任期修整出現(xiàn)的任何缺陷（如果存在的話）的擔(dān)保。 上述擔(dān)保應(yīng)使用人民幣，由具有國際信譽的一流銀行出具的銀行擔(dān)保，保函格式附于本協(xié)議，作為附件 4。 母公司擔(dān)保書 總承包商和業(yè)主在本協(xié)議簽署后的兩周內(nèi)都要向?qū)Ψ教峁澳腹緭?dān)保函”，格式以后商定。 延誤付款 如果根據(jù)本協(xié)議規(guī)定業(yè)主應(yīng)付的任何支付款延誤超過 30 日，則總承包商有權(quán)獲得延誤期間未付款項的利息。應(yīng)付利息的計算基于 3 個月的歐共體銀行利率(EURIBOR)加 1%的年利率的未付款項?？偝邪逃袡?quán)獲得上述利息，而不需 要任何通知或手續(xù)，并且不妨礙根據(jù)本條規(guī)定應(yīng)獲得的任何權(quán)利或賠償。 第 12 條 變更與調(diào)整 變更的權(quán)利 在工程接收證書頒發(fā)之前，經(jīng)總承包商要求，并提交方案，業(yè)主可以在任何時候提出變更。 如果工程受到所擬定的變更指令的影響，總承包商不得施工，直到雙方對上述變更指令取得一致意見為止。 法律變化 在本協(xié)議簽署之日后，任何準(zhǔn)據(jù)法或其司法或官方解釋的變化，如果影響總承包商履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，應(yīng)被視為變更，按第 12 條的規(guī)定加以處理。 變更程序 在實施變更前，當(dāng)業(yè)主要求一個方案時，總 承包商應(yīng)盡可能快地用書面作出回答，或者給予其不能服從的理由（若是），或者向業(yè)主提交詳細的資料，涉及變更工程的性質(zhì)、實施變更的價格估算和變更對工期一覽表的影響結(jié)果。 收到總承包商方案后的 5 日之內(nèi)，業(yè)主應(yīng)選擇接受總承包商的提議方案，或者制定一個選擇方案。雙方同意后，業(yè)主頒發(fā)變更指令，并且本協(xié)議應(yīng)視為已經(jīng)加入了變更的內(nèi)容。 第 13 條 責(zé)任 總承包商的責(zé)任 總承包商保證并同意，賠償和保護業(yè)主不受工程引起或產(chǎn)生的一切索賠、支出、費用、損害、損失和責(zé)任的損害。 責(zé)任限制 任何一方對對方可能遭 受使用任何本工程的損失，利潤損失，任何合同的損失，或與本協(xié)議有關(guān)的任何間接的或隨之發(fā)生的損失或損害，不承擔(dān)責(zé)任，除第 條以外。 本條不限制違約方承擔(dān)的故意、重大過失、欺詐、故意不作為或不計后果的不當(dāng)行為的責(zé)任。 第 14 條 保險 職業(yè)責(zé)任險 總承包商在本協(xié)議期間應(yīng)承擔(dān)投保“職業(yè)責(zé)任險”，保險范圍為總承包商的民事責(zé)任，包括所有與本工程有關(guān)或者與本協(xié)議有關(guān)的專業(yè)過失、疏忽、不作為或者其分包方或者供應(yīng)商行為或者進行執(zhí)業(yè)活動、履行執(zhí)業(yè)職責(zé)的專業(yè)過失、疏忽、或者不作為?？偝邪虘?yīng)隨時應(yīng)業(yè)主要求，向 業(yè)主提交保單和書面證據(jù)以證明其投保了專業(yè)民事保險。 安裝工程一切險 總承包商應(yīng)以其費用和開支投保安裝工程一切險，保險范圍為工程的損害，最高保險金額等于本協(xié)議的價格。此保險應(yīng)包括有關(guān)人員傷亡和財產(chǎn)損害的第三方責(zé)任險，本協(xié)議規(guī)定了保險限額?？偝邪虘?yīng)負責(zé)保險金的超支和費用?？偝邪虘?yīng)負責(zé)所有的保險索賠訴訟。 在不減少第 條款規(guī)定總承包商的義務(wù)與責(zé)任的情況下，總承包商應(yīng)對其帶到工地的總承包商的設(shè)備和勞工投保。 第 15 條 終止 未獲得施工許可證的終止 如果施工許可證在 2021 年 10 月 1 日，或雙方同意的其他時間，因不可歸因于總承包商的原因，未獲批準(zhǔn)，業(yè)主有權(quán)選擇終止本協(xié)議，但應(yīng)提前 7 日向總承包商發(fā)出通知。 如果施工許可證在 2021 年 10 月 1 日，或雙方同意的其他時間，因不可歸因于總承包商的原因，未獲批準(zhǔn)，同時業(yè)主又決定不采用本條前述規(guī)定終止本協(xié)議，則總 承 包 商 將 根 據(jù) 上 海 市 建 筑 建 材 業(yè) 市 場 管 理 總 站 （ SHCECI ）在 上發(fā)布的建筑價格指引的基礎(chǔ)調(diào)整合同價格，從 2021年 8 月 31 日計算至獲得施工許可證為止，同時付款計劃也應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。 如果直至 2021 年 2 月 1 日，因不可歸因于總承包商的原因，仍未獲得施工許可證，雙方均有權(quán)提前 7 日通知對方解除本協(xié)議。 協(xié)議終止后業(yè)主應(yīng)獲得所有技術(shù)文件的所有權(quán)。在此情況下，業(yè)主應(yīng)補償總承包商為其履行本工程所承擔(dān)的一切費用，以及未支付的費用，直到地方當(dāng)局拒絕頒發(fā)施工許可證為止。 總承包商違約的終止 如出現(xiàn)以下情況： 1）總承包商違反本協(xié)議； 2）總承包商破產(chǎn)、或無力償還債務(wù)，或作出安排進入最終的或臨時的破產(chǎn)管理或強制清 償，這從其裁定起的 60 日之內(nèi)未被取消或終止，或作出安排自愿清償，或如果采取任何行動或任何事件的發(fā)生與上述行動或事件具有相同的效果； 3）總承包商轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移本協(xié)議規(guī)定其的權(quán)利與義務(wù)，而事先未取得業(yè)主的書面批準(zhǔn)； 則在上述情況下，業(yè)主有權(quán)書面通知總承包商終止本協(xié)議，此決定在發(fā)出通知的14 日后生效，而不影響本協(xié)議規(guī)定的業(yè)主擁有的任何權(quán)利或補償。在此情況下，業(yè)主欠總承包商到終止日為止所完成工程的價值；總承包商應(yīng)向業(yè)主支付業(yè)主因終止引起的損失和損害。賠償不應(yīng)超過本協(xié)議總價款。 業(yè)主違約的終止 如出現(xiàn)以 下情況： 1）業(yè)主破產(chǎn)、或無力償還債務(wù)，或作出安排進入最終的或臨時的破產(chǎn)管理或強制清償，這從其裁定起的 60 日之內(nèi)未被取消或終止，或作出安排自愿清償，或如果采取任何行動或任何事件的發(fā)生與上述行動或事件具有相同的效果； 2）業(yè)主延誤支付根據(jù)本協(xié)議規(guī)定到期應(yīng)付給總承包商的任何支付款，達 45 日以上。 則在上述情況下，總承包商有權(quán)書面通知業(yè)主暫停實施工程或終止本協(xié)議，此決定在發(fā)出通知 14 日后生效，而不影響本協(xié)議規(guī)定的總承包商擁有的任何權(quán)利或補償。在此情況下，業(yè)主應(yīng)向總承包商支付到終止日為止所完成工程的價值，以及總承包商因終止引起的損失和損害。賠償不應(yīng)超過本合同總價款。 停工與移走承包商的設(shè)備 如果本協(xié)議被終止，總承包商不得從工地上移走已在工地的所有設(shè)備、工具和材料，除總承包商的自有設(shè)備以外，這部分所有權(quán)應(yīng)屬總承包商（建筑物、設(shè)備、材料，以及其他本項目施工所需的所有物品，不用于本項目的永久部分）。 如果終止本協(xié)議，業(yè)主應(yīng)確認到上述終止為止由總承包商實際完成的工程。 第 16 條 知識產(chǎn)權(quán) 雙方同意，總承包商應(yīng)對總承包商的文件保留版權(quán)與其他的知識產(chǎn)權(quán)。 總承包商應(yīng)被視為（以簽署本協(xié)議的方式）給予業(yè)主不可終止的 、可轉(zhuǎn)移的、非排他性的免費特許權(quán)，用以復(fù)制、使用、交流總承包商文件，包括對此文件的修改與應(yīng)用。此特許權(quán)應(yīng)： 1）適用于整個工程相關(guān)部分的實際的或預(yù)期的使用壽命（取長者）， 2）允許擁有工程相關(guān)部分的任何人有權(quán)復(fù)制、使用、交流總承包商文件，用于工程的完成、運行、維護、改變、調(diào)整、維修與拆除，以及 3）如果總承包商的文件以計算機程序及其他軟件形式出現(xiàn)，可以在工程現(xiàn)場以及本協(xié)議所定的其他地方的計算機上使用，包括替換任何由總承包商提供的計算機。 總承包商的文件和總承包商的（或代表）其他設(shè)計文件，未經(jīng)總承包商 的同意，不得由（或代表）業(yè)主給第三方使用、復(fù)制或交流，而用于非協(xié)議允許的那些地方。 因本工程產(chǎn)生的由業(yè)主對于總承包商所有的著作權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)進行的修訂、提高或改進（包括但不限于總承包商制作或者代表總承包商制作的文件和其他設(shè)計材料），由業(yè)主單獨享有所有權(quán)。 第 17 條 保密 雙方應(yīng)將本協(xié)議的詳細材料按私密和保密性質(zhì)處理，除了履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)所需以外，或為服從適用法律以外。未經(jīng)對方同意，雙方不得出版、不得允許出版、不得在任何行業(yè)或技術(shù)論文或其他任何地方披露任何工程細節(jié)。 由總承包商（或代表）為完成工 程所編制的圖紙、計劃、說明書與計算書以及任何其他文件只可在本協(xié)議的框架內(nèi)，用于對大樓的建造、擴建或潛在的改建。 第 18 條 轉(zhuǎn)讓 任何一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議的全部或任何部分，或本協(xié)議中的或本協(xié)議項下的任何權(quán)益或權(quán)利。除非，任何一方： 1）獲得對方的事先同意，同意與否完全由上述對方?jīng)Q定，可以轉(zhuǎn)讓全部或任何部分的協(xié)議； 2）因有利于銀行或金融機構(gòu)的擔(dān)保，可以將其權(quán)利留在本協(xié)議規(guī)定應(yīng)付的或到期應(yīng)付的任何款項。 第 19條 語言 本協(xié)議以英文本簽署。 符合本協(xié)議的、雙方之間往來及制作的所有輔助及其他文件均應(yīng)以英文編寫。 第 20條 通知與通訊 本協(xié)議要求的或預(yù)期的所有通知或通訊，如果用英文書寫給予的、傳真的和投遞的（郵資已付），應(yīng)是真實有效的： 如果給業(yè)主 ， 寫 ： XX (Jiaxing) Logistics Warehousing Co., Ltd. 致： Thomas F. Marquis/ 常務(wù)董事 傳真號： +86 – 21 61 35 16 00 –電話號： +86 – 21 61351688 如果給總承包商 ， 寫： GSE China Ltd. 致： M. Arnaud Sebban/ 商務(wù)董事 傳真號： +86 – 21 64 27 82 08 –電話號 +86 – 21 64 27 91 80 任何此類通知或通訊，按上述要求給予應(yīng)被視為有效送抵并收到，如果通過傳真發(fā)出，則為傳真日后的工作日，如果投遞，則為抵達日。 第 21 條 準(zhǔn)據(jù)法 本協(xié)議及本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第 1 條關(guān)于準(zhǔn)據(jù)法的規(guī)定進行說明、解釋、執(zhí)行。 如果本協(xié)議中的任何條款與準(zhǔn)據(jù)法的非強制條款相抵觸，則協(xié)議條款代替非強制條款。 第 22 條 索賠、爭端與仲裁 雙方同意因本協(xié)議所致或有關(guān)的所有爭端（包括有效性與終止），如未能達成和解，最終應(yīng)提交 CIETAC（中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）上海分會，適用該機構(gòu)當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則，并按照該機構(gòu)規(guī)則指派的三名仲裁員進行。 仲裁地應(yīng)在中國上海，除非另一仲裁地被雙方一致同意。 仲裁審理應(yīng)使用英語。 第 23 條 協(xié)議的整體性 本協(xié)議，包括所有已同意的并已簽署過的附件與修正（若有），構(gòu)成雙方之間有關(guān)標(biāo)的的完整的協(xié)議，并取代所有雙方以前的及其他的協(xié)議、諒解書、商議與討論，無論是口頭的還是書面的。 第 24 條 可分性 如果本協(xié)議中的任何條款變成無效或不可執(zhí)行，應(yīng)被視為從本協(xié)議中分離，而不影響本協(xié)議其余部分的有效性。 如果發(fā)生上述的任何一條款或規(guī)定無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)真誠地協(xié)商，修改本協(xié)議，以便以可接受的方式盡可能接近雙方的本意，達到雙方預(yù)期的協(xié)議之目的，達到盡可能地可加以履行的程度。 第 25 條 其他 任何一方對另一方免責(zé)均為無效，除非用書面表達，并且此類免責(zé)應(yīng)與該書面表達的內(nèi)容一致。 任何一方的放任不構(gòu)成對其規(guī)定權(quán)利的反悔，也不構(gòu)成排除放任方嚴(yán)格按照本協(xié)議要求行使其權(quán)利。 每一方應(yīng)承擔(dān)并支付所有與本協(xié)議有關(guān)的征收費、費用與開支（包括法定收費、費用與開支），已經(jīng)由各方或代表各方或為各方的利益發(fā)生的或再要發(fā)生 的。 第 26 條 效力 本協(xié)議從雙方簽署之日起生效。 特此證明 雙方在本協(xié)議開首所書之年月日起使本協(xié)議生效。本協(xié)議原件四份：兩份英文，兩份中文。 ________________________ ________________________ 代表業(yè)主 代表總承包商 Mr. Thomas Marquis 先生 Mr. Arnaud Sebban 先生 附件 6 母公司擔(dān)保函 根據(jù)本協(xié)議第 條出具