國有資產(chǎn)管理法律制度-資料下載頁
2025-04-23 10:32本頁面
【正文】 的數(shù)量未達(dá)到 5000萬股 或累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的 3％ （ 2）國有控 股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計(jì)算 事先報(bào)批（ P80） （ 1）“國有控股股東”按照內(nèi)部決策程序決定轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份時(shí)，不同時(shí)具備事后報(bào)備兩個條件之一的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后方能實(shí)施 （ 2）“國有參股股東”通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本 5％的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年 1 月 31 日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報(bào)省級或省 級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；達(dá)到或超過上市公司總股本 5％的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施 （二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓 （ P80） 國有股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照規(guī)定程序逐級書面報(bào)告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意后才能實(shí)施 國有股東在書面報(bào)告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的同時(shí)，應(yīng)將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進(jìn)行提示性公告。在獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項(xiàng)的意見后，應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息 在特殊情況下，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，也可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這種特殊情況是指： （ 1）上市公司連續(xù) 兩年虧損 并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的 （ 2）國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的 （ 3）國有及國有控股企業(yè)為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 （ 4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的 （ 5）國有股 東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的 國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并 不再擁有 上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)诰硟?nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，并由財(cái)務(wù)顧問出具意見。 國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)）前 30 個交易日 的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該 算術(shù)平均值的 90％ 。不按照該價(jià)格轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)按以下方式作價(jià)： （ 1）國有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在 其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結(jié)果確定； （ 2）國有及國有控股企業(yè)為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓且其擁有的上市公司權(quán)益和上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。 國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時(shí)履行信息披露等相關(guān)義務(wù)，同時(shí)應(yīng)按規(guī)定程序報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。 （三）無償 劃轉(zhuǎn)（ P81） 國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)以及國有獨(dú)資公司持有。 上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。 （四）間接轉(zhuǎn)讓（ P81） 國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟(jì)性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。 價(jià)格確定（ P81） 根據(jù)國有股東“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”上市公司股份價(jià)格的確定原則，合理確定其所持上市公司股份價(jià)格 上市公司股份價(jià)格確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估 的基準(zhǔn)日一致 國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月 財(cái)務(wù)顧問（ P82） 實(shí)施間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)诰硟?nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報(bào)告。 審核批準(zhǔn)（ P82） 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案實(shí)施前，由國有股東逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。 【例題 1】根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定， 國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情形有（ ）。 A、上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的 B、國有及國有控股企業(yè)為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的 C、上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的 D、國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的 【答案】 ABCD 【例題 2】國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完 整會計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例達(dá)到或超過上市公司總股本 5％的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。（ ） 【答案】√ 【例題 3】國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前 30個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的 80％。（ ） 【答案】 【例題 4】國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，上市公司股份價(jià)格確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過 3個月。（ ） 【答案】
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