【正文】 司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第一百四十四條 如董事作出的指令超出董事會(huì)授權(quán)范圍，公司高級管理人員應(yīng)要求董事首先按公司章程或有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序。 第一百四十五條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告董事會(huì)決議的履行情況以及公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況以及其它相關(guān)信息，并保證該報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性。 公司高 級管理人員因擅自變更或拒絕董事會(huì)決議，以及未如實(shí)向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司真實(shí)情況導(dǎo)致公司遭受損失的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十六條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百四十七條 本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定以及不得擔(dān)任董事的規(guī)定，同時(shí)適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百四十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工 民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第一百四十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百五十條 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)。 第一百五十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百五十二條 公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第一百五十三條 監(jiān)事應(yīng)對 公司財(cái)務(wù)以及高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。 監(jiān)事應(yīng)對高級管理人員損害公司利益、違反股東大會(huì)決議的行為，要求其予以糾正，并向董事會(huì)、股東大會(huì)反映或向有關(guān)機(jī)關(guān)報(bào)告。 第一百五十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十五條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助 其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百五十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百五十七條 監(jiān)事會(huì)制定 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。 明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）對公司定期報(bào)告簽署書面審核意見； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告 ； （五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議； （六）向股東大會(huì)會(huì)議提出提案； （七）依照《公司法》第一 百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事， 會(huì)議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。 監(jiān)事會(huì)可 根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。 第一百六十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百六十一條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議由三分之二以上的監(jiān)事或其 授權(quán)代表出席方為有效。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會(huì)表決方式：可采用舉手、投票或通訊方式表決。 第一百六十二條 監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)監(jiān)事簽字。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事 會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百六十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄保管期限十年。 第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券 第一百六十四條 經(jīng)股東大會(huì)同意和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。 第一百六十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模、期限、票面利率、利息支付和付息日期、轉(zhuǎn)股程序、轉(zhuǎn)股價(jià)格、贖回、回售和附加回售等條款須嚴(yán)格遵照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定條款實(shí)施。 第一百六十六條 公司 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人 享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有 可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息 ； （二） 根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司股份 ； （三） 根據(jù)約定的條件行使回售權(quán) ； （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的 可轉(zhuǎn)換公司債券 ； （ 五 ）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息 ； （ 六 ） 可轉(zhuǎn)換公司債券到期后要求公司償付債券本息 ； （ 七 ）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的 其作為公司債權(quán)人的 其他權(quán)利。 第一百六十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人 承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定 ； （二）依其所認(rèn)購的 可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認(rèn)購資金 ； （三） 除法律、法規(guī)規(guī)定 及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定之 外，不得 要求公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息 ； （四） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng) 由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百六十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百六十九條 公司在每一 會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 公司在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi) 向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百七十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不另立會(huì)計(jì)帳冊。公司的 資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第一百七十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公 司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第一百七十二條 公司 實(shí)施利潤分配辦法，應(yīng)嚴(yán)格遵守下列規(guī)定： （一）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)。 （二）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因； （三）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 第一百七十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注 冊資本的百分之二十五。 第一百七十四條 公司股東大會(huì)對利潤分配 方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利 (或股份 )的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百七十五條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。境內(nèi)上市外資股股利的外匯折算率的確定，按照股東大會(huì)決議日后的第一個(gè)工作日的中國人民銀行公布的港幣兌人民幣的基準(zhǔn)價(jià)計(jì)算。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百七十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百七十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事 務(wù)所的聘任 第一百七十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百七十九條 公司聘用或解聘會(huì)計(jì)事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百八十條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第一百八十一條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公 司的董事、總 經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第一百八十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。 第一百八十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的， 應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。 第十章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百八十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件、傳真、電子郵件等通訊方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百八十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百八十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。 第一百八十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以書面或電子郵件形 式進(jìn)行。 第一百 八十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面或電子郵件形式進(jìn)行。 第一百八十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。公司通知以電子郵件方式進(jìn)行的，電子郵件發(fā)出之日視為送達(dá)日期，但公司應(yīng)當(dāng)自電子郵件發(fā)出之日以電話方式告知收件人，并保留