【正文】 公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計 師和律師 事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 第一百三十二條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百 三十三 條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。 第一百 三十四 條 本章程第九十 四 條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 本章程第九十 六 條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十 七 條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用 于高級管理人員。 第一百 三十五 條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百 三 十 六 條 經(jīng)理每屆任期 3 年，經(jīng)理連聘可以連任。 第一百 三十七 條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事 會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人 員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲、決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第一百三十八條 經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第一百三十九條 經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第一百 四十 條 經(jīng) 理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百 四十一 條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百四十二條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百 四 十三條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù) 合同規(guī)定。 第一百 四十四 條 公司副經(jīng)理由公司經(jīng)理提名，并由董事會決定是否聘任。副經(jīng)理協(xié)助公司經(jīng)理行使職權(quán)。 第一百 四十五 條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百 四十六 條 本章程第九十 四 條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百 四十七 條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百 四十八 條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百 四十九 條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百 五十 條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 第一百 五十一 條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提 出質(zhì)詢或者建議。 第一百 五十二 條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百 五十三 條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百 五十四 條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中 1 名為職工代表， 監(jiān)事會設(shè)主席 1 人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會 主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百 五十五 條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務(wù)； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī) 定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第一百 五十六 條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百 五十七 條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作 效率和科學(xué)決策。 第一百五十八條 監(jiān)事會決議可采取口頭表決、舉手表決或投票表決的方式。 第一百 五十九 條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存 10 年。 第一百 六十 條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百 六 十一 條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第一百 六十二 條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百六十三條 公司董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險。公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循以下原則： （ 1）公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50％； （ 2）每次擔(dān)保額或為單一對象的擔(dān)保額不超過公司 最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保 須由董事會全體成員 2/3 以上簽署同意批 準(zhǔn)，超過公司 最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保須由股東大會批準(zhǔn)； （ 5）公司對外擔(dān)保必須要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力； （ 6）公司必須嚴格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，認真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)；按規(guī)定向公司聘請的注冊 會計師提供全部對外擔(dān)保事項。 第一百 六十四 條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百 六十五 條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公 積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百 六十六 條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 第一百 六十七 條 公司股東大會對利潤分配方案作 出決議 后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百 六十八 條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： (1)彌補上一年度的虧損； (2)提取法定公積金百分之十； (3)提取法定公益金百分之五 百分之十； (4)提取任意公積金； (5)支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之 前向股東分配利潤。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百 六十九 條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百 七十 條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百 七十一 條 公司聘用取得 “從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格 ”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百 七十二 條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股 東大會決定前委任會計師事務(wù)所。 第一百 七十三 條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百 七十四 條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決 定。 第一百 七十五 條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 30 天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百 七十六 條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百 七十七 條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百 七十八 條 公司召開股東大會的會議通知，以 公告形式 進行。 第一百 七十九 條 公司召開董事會的會議通知，以 函電或傳真形式 進行。 第一百 八十 條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以 函電或傳真形式 進行。 第一百 八十一 條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí) 上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 7 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百 八十