【導(dǎo)讀】中國銀河證券股份有限公司。渤海租賃股份有限公司。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告。市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（20xx. 年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和。券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所及投資者等有關(guān)方面參考。本獨立財務(wù)顧問報告是在假設(shè)本次交易各方當(dāng)事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全。述或重大遺漏，本公司對上述事實及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個。組方案符合法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)。內(nèi)部核查機(jī)構(gòu)審查，并同意出具此專業(yè)意見。

　　

【正文】 2126 公司設(shè)立情況 渤海租賃前身為匯通集團(tuán)，匯通集團(tuán)是于 1993年經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)股份制 企業(yè)試點聯(lián)審小組批準(zhǔn)（新體 [1993]089號），以定向募集方式設(shè)立的股份有限 公司，設(shè)立時總股本為 2,。 公司設(shè)立以來的歷次股權(quán)變更情況 1994年經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)經(jīng)濟(jì)體制改革委員會新體 [1994]48號文件批準(zhǔn)， 增資擴(kuò)股 ，總股本增至 3,750萬股。 1996年經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字 [1996]95號和證監(jiān)發(fā)審字 [1996]96號文件 批準(zhǔn)，渤海租賃向社會公開發(fā)行人民幣 A股 1,250萬股股票。本次發(fā)行完成后， 渤海租賃總股本為 5,000萬股。 1996年 7月 16日，渤海租賃股票在深交所掛牌 交易，股票代 碼 000415。 1997年經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)證券監(jiān)督管理辦公室批準(zhǔn)（證辦 [1997]013號）， 渤海租賃分紅送股 4,000萬股后，總股本為 9,000萬股。 1999年經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)證券監(jiān)督管理辦公室新證監(jiān)辦 [1999]04號文件 批準(zhǔn)，渤海租賃以 1998年總股本 9,000萬股為基數(shù)，向全體股東以可供分配利 潤每 10股派送紅股 2股，以資本公積金每 10股轉(zhuǎn)增 1股，轉(zhuǎn)增及送股后，總股 本為 11,700萬股。 1999年 6月，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字 [1999]28號文批準(zhǔn)，渤海租賃向全 體股東配售 1,088萬股，配售后總股本為 12,788萬股。 1999年 8月，經(jīng) 1999年第一次臨時股東大會審議通過，渤海租賃向全體股 東每 10股派送紅股 ；以資本公積每 10股轉(zhuǎn)增 ；以盈余 公積每 10股轉(zhuǎn)增 ，轉(zhuǎn)送后總股本為 233,179,996股。 20xx年 5月，渤海租賃召開 20xx年第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相 關(guān)股東會議，審議通過了公司股權(quán)分置改革方案，即以總股本 233,179,996股為 基數(shù)，向股權(quán)登記日登記在冊的全體股東以資本公積每 10股轉(zhuǎn)增 ，同時 非流通股股東將獲得的轉(zhuǎn)增股數(shù) 39,520,063股以對價形式支付給流通股股東，使 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2127 流通股股東實際獲得每 10股轉(zhuǎn)增 。該股改方案實施后，渤海租賃總 股本變更為 300,335,834股，其中無限售條件的流通股為 162,983,943股，有限售 條件的流通股為 137,351,891股。 20xx年 5月，中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)新疆匯 通（集團(tuán)）股份有限公司 重大資產(chǎn)置換及向海航實業(yè)控股有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許 可 [20xx]697號）和《關(guān)于核準(zhǔn)豁免海航實業(yè)控股有限公司及一致行動人公告新 疆匯通（集團(tuán)）股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān) 許可 [20xx]698號），核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)置換及向海航資本發(fā)行 438,401,073股股 份、向燕山基金發(fā)行 119,065,736股股份、向天信投資發(fā)行 41,595,017股股份、 向天保投資發(fā)行 34,662,514股股份、向遠(yuǎn)景投資發(fā)行 23,108,342股股 份、向通合 投資發(fā)行 11,554,171股股份、向天誠投資發(fā)行 7,625,753股股份購買相關(guān)資產(chǎn)； 核準(zhǔn)豁免海航資本及一致行動人因以資產(chǎn)認(rèn)購公司本次發(fā)行股份，導(dǎo)致合計持有 公司 606,687,579股股份，約占公司總股本 %而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。該 次重大資產(chǎn)重組完成后，渤海租賃總股本變更為 976,348,440股，其中，海航資 本及其一致行動人持有 606,687,579股股份，持股比例為 %。 20xx年 4月，渤海租賃 20xx年年度股東大會審議并通過了《 20xx年度利潤 分配及公積金 轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，以總股本 976,348,440股為基數(shù)，以資本公 積金向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 3股。該次轉(zhuǎn)增完成后，渤海租賃總股本變更為 1,269,252,972股，其中，海航資本及其一致行動人持有 788,693,853股股份，持 股比例為 %。 截至本獨立財務(wù)顧問報告簽署日，渤海租賃的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 股份類別 股票數(shù)量（股） 比例（ %） 有限售條件股份 833,833,851 無限售條件股份 435,419,121 總股本 1,269,252,972 % （三）公司最近三年控股權(quán)變動及重大資產(chǎn)重組情況 最近三年控股權(quán)變動情況 （ 1）舟基集團(tuán)取得公司控股權(quán)情況 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2128 20xx年 11月 20日，舟基集團(tuán)受讓深圳市富鼎擔(dān)保投資有限公司持有的渤 海租賃 3,000萬股有限售條件的流通股并于 20xx年 3月 17日辦理了過戶登記。 該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，舟基集團(tuán)持有渤海租賃 3,000萬股有限售條件的流通股， 占渤海租賃總股本的 %，成為公司第二大股東。 20xx年 6月 30日至 7月 6日，舟基集團(tuán)通過深交所證券交易系統(tǒng)買入渤海 租賃 3,000,000股流通股，占總股本的 %。截至 20xx年 7月 6日，舟基集團(tuán) 共計持有渤海租賃 33,000,000股，占總股本的 %，成為渤海租賃控股股東， 渤海租賃的實際控制人變更為黃善年先生。 （ 2）海航資本取得公司控股權(quán)情況 20xx年 5月 26日，渤海租賃第六屆董事會第五次會議審議通過重大資產(chǎn)置 換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案，擬以截至 20xx年 2月 28日的全 部資產(chǎn)和負(fù)債與海航資本持有的天津渤海等值股權(quán)進(jìn)行置換，同時向天津渤海全 體股東海航資本等發(fā)行股份購買其持有的天津渤海剩余股權(quán)。渤海租賃于 20xx 年 7月 12日召開的第六屆董事會第六次會議和于 20xx年 8月 6日召開的 20xx 年度第一次臨時股東大會分別審議通過了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨 關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。 20xx年 5月 13日，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn) 事項并豁免海航資本及其一致行動人要約收購義務(wù)。 20xx年 6月 1日，海航資本等合計持有天津渤海的 100%股權(quán)過戶至上市公 司名下的工商變更手續(xù)辦理完畢。 20xx年 6月 8日，天職國際就此事項進(jìn)行了 驗資，并出具了天職湘 SJ[20xx]594號《驗資報告》。 20xx年 6月 15日，中登公司深圳分公司出具《證券登記確認(rèn)書》，確認(rèn)渤 海租賃重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行的 676,012,606股人民幣普通 A股已辦理完畢股 份登記手續(xù)。至此，海航資本持有渤海租賃 438,401,073股股份，占總股本的 %，成為上市公司控股股東；海航集團(tuán)通過海航資本、天信投資、燕山基金 和天誠投資合計持有渤海租賃 606,687,579股股份，占總股本的 %，成為渤 海租賃的實際控制人，海航工會成為最終實際控制人。 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2129 最近三年重大資產(chǎn)重組情況 （ 1） 20xx年重大資產(chǎn)重組 20xx年重大資產(chǎn)重組具體情況詳見本節(jié) “ （三）公司最近三年控股權(quán)變動及 重大資產(chǎn)重組情況 ” 之 “1 、最近三年控股權(quán)變動情況 ” 之 “ （ 2）海航資本取得 公司控股權(quán)情況 ” 。 （ 2） 20xx年重大資產(chǎn)重組 20xx年 6月 12日，中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)渤海租賃股份有限公司重大 資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》（證監(jiān)許可 [20xx]797號）文件，核準(zhǔn)公司全資子公司天津 渤海購買海航集團(tuán)持有的海航香港 100%股權(quán)的重大重組方案，公司全資子公司 天津渤海以支付現(xiàn)金 164, 港負(fù)債 78, 100%股權(quán)。 20xx年 7月 5 日，海航香港 100%股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成，海航香港的股東由海航集團(tuán)變更為 天津渤海。 為增加海航香港資本金，拓展航 空租賃市場，海航集團(tuán)計劃對海航香港增資 ，經(jīng)公司 20xx年第一次臨時股東大會審議通過， 20xx年 9月 14日， 海航集團(tuán)完成上述增資事項。該次增資完成后，天津渤海持有海航香港已發(fā)行普 通股的 %，海航集團(tuán)持有海航香港已發(fā)行普通股的 %。 （四）公司最近三年的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況 渤海租賃的主營業(yè)務(wù)為市政基礎(chǔ)設(shè)施租賃、電力設(shè)施和設(shè)備租賃、交通運輸 基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備租賃、新能源 /清潔能源設(shè)施和設(shè)備租賃、飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)。最近 三年，渤海租賃的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況如下： 項目 20xx年 20xx年 20xx年 營業(yè)收入 融資租賃（萬元） 146, 106, 56, 經(jīng)營租賃（萬元） 102, 99, 金融擔(dān)保（萬元） 其他 (萬元 ) 1, 營業(yè)成本 融資租賃（萬元） 75, 56, 28, 經(jīng)營租賃（萬元） 34, 30, 銀河證券關(guān)于渤海租賃 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2130 金融擔(dān)保（萬元） 其他 (萬元 ) 毛利率 融資租賃（ %） 經(jīng)營租賃（ %） 金融擔(dān)保（ %） 100 100 100 其他 (%) 100 收入構(gòu)成 融資租賃（ %） 經(jīng)營租賃（ %） 金融擔(dān)保（ %） 其他 (%) （五）公司最近三年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù) 根據(jù)渤海租賃 20xx年、 20xx年、 20xx年經(jīng)審計的合并財務(wù)報告及 20xx年 16月未經(jīng)審計的合并財務(wù)報告，渤海租賃最近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 資產(chǎn)負(fù)債表 單位：萬元 項目 20xx年 6月 30日 20xx年 12月 31日 20xx年 12月 31日 20xx年 12月 31日 資產(chǎn)總額 3,310, 3,000, 2,722, 1,158, 負(fù)債總額 2,312, 2,042, 1,682, 476, 歸屬母公司所 有者權(quán)益 742, 707, 893, 671, 利潤表 單位：萬元 項目 20xx年 16月 20xx年度 20xx年度 20xx年度 營業(yè)收入 142, 249, 206, 57, 營業(yè)利潤 41, 75, 62, 25, 利潤總額 51, 83, 66, 33, 歸屬母公司凈利潤 28, 49, 50, 25, 基本每股收益（元） （六）公司控股股東及實際控制人情況 公司與控股股東、實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系 截至本獨立財務(wù)顧問報告簽署日，海航資本直接持有渤海租賃 %的股 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 獨立財務(wù)顧問報告 2131 份，并與燕山基金等一致行動人合計持有渤海租賃 %的股份，為渤海租賃 的控股股東；海航集團(tuán)為海航資本的控股股東，海航工會為渤海租賃的最終實際 控制人。 注：截至本報告簽署日，海航資本直接持有渤海租賃 %的股份，并與燕山基金等 一致行動人（其中燕山基金持有公司 %股份、天信投資持有公司 %股份、天誠投 資持有公司 %股份）合計持有渤海租賃 %的股份，為渤海租賃的控股股東；海航 集團(tuán)為海航資本的控股股東，海航工會為渤海租賃的最 終實際控制人。 控股股東基本情況 海航資本的基本情況詳見本獨立財務(wù)顧問報告 “ 第三節(jié) 對本次交易的核 查 ” 之 “ 二、交易對方基本情況 ” 。 實際控制人基本情況 海航工會 1993年 2月 10日成立，法定代表人高榮海；根據(jù)《中華人民共和 國工會法》和《中華人民共和國民法通則》的規(guī)定，經(jīng)海南省總工會核準(zhǔn)，確認(rèn) 海航工會具備法人條件，依法取得工會法人資格，代表公司全體職工行使權(quán)利。 20xx年 7月 21日，海航工會完成第三屆委員會換屆選舉工作。海航工會第 三屆委員會委員分別為：高榮海、梅明喜、趙坤、蔡能、劉 軍、張勇、李愛華、 李媚、朱彬彬、黃文、徐菡；其中高榮海為主席，梅明喜為副主席。 % 100% 70% 50% 海南航空股份有限公司工會委員會 洋浦中新航空實業(yè)有限公司 盛唐發(fā)展（洋浦）有限公司 洋浦恒升創(chuàng)業(yè)有限公司 海南交管控股有限公司 海航集團(tuán)有限公司 海航資本控股有限公司 渤海租賃股份有限公司 100% 65% 25% 25% 銀河證券關(guān)于渤海租賃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告 2132 海航工會依據(jù)《中國工會章程》規(guī)定履行工會各項職責(zé)，每五年進(jìn)行換屆選 舉，由會員代表大會選舉產(chǎn)生工會委員會；由委員會選舉產(chǎn)生主席、副主席。海 航工會日常事務(wù)由主席決定，重大事項由委員會討論決定，特別重大事項由海航 工會代表大會表決。 （七）本次收購實施主體的基本情況 本次交易將由渤海租賃下屬全資控制的特殊目的公司 GSC作為本次交易的 具