【導讀】通過本章學習，掌握企業(yè)合并的。動因、方式，以及購買法和權益結合。法的基本原理和它們的會計處理。企業(yè)合并的涵義、動因及方式。美國財務會計準則委員會?！敦攧諘嫓蕜t第141號—企業(yè)合并》：。當一家企業(yè)取得另一家或幾家企業(yè)的凈資產，并。且獲得對它們的控制權時，稱作企業(yè)合并。國際會計準則委員會。《國際財務報告準則第3號－企業(yè)合并》：。將單獨的主體和業(yè)務集合成一個報告主體。我國2020年2月15日頒布。主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合。們的經濟資源和經營活動處于單一的管理機構控制之。業(yè)兼并的原始動機歸結為：。與購買一般資產一樣，買方應以購買日的公允。不存在采用購買法的問題。資產賬面價值公允價值負債及權益賬面價值公允價值。AB支付300萬元吸收合并

　　

【正文】 所示，其中，土地使用權和專利技術原價共 3000萬元，已累計攤銷 200萬元。另外支付合并直接相關費用 1 00萬元。 賬面價值 公允價值 土地使用權 2020 3200 專利技術 800 1000 銀行存款 800 800 合計 3600 5000 黃海公司相關資產狀況 單位：萬元 ? 借：長期股權投資 5 000 累計攤銷 200 貸：無形資產 3 000 銀行存款 800 營業(yè)外收入 —— 處置無形資產凈收益 1 400 借：管理費用 100 貸：銀行存款 100 二、同一控制下的企業(yè)合并的會計處理 ? 會計處理總體原則： ? 視企業(yè)合并為是兩個或多個參與合并企業(yè) 權益的重新整合 ， 最終控制方在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發(fā)生變化，有關交易事項不作為出售或購買，采用 權益結合法 進行核算。 二、同一控制下的企業(yè)合并的會計處理原則 合并取得的資產、負債一律按被合并企業(yè)的 賬面價值 入賬 —— 不產生新的資產和負債 取得的 凈資產的入賬價值 與支付的合 并對價賬面價值 之間的 差額 —— 調整 所有者權益 有關項目。 對于同一控制下的控股合并，應視同合并后形成的報告主 體自最終控制方開始實施時 一直是一體化存續(xù) 下來的 二、同一控制下的企業(yè)合并的會計處理 （一） 吸收合并 的會計處理 ? 取得的資產、負債按 原賬面價值 入賬； ? 以現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產作為合并對價的，所取得的 凈資產賬面價值 與 所支付資產的賬面價值 的差額，計入 資本公積 ，資本公積不足沖減的，相應沖減留存收益； ? 以發(fā)行股票作為合并對價的，所取得的 凈資產賬面價值 與其 股本面值總額 的 差額 ，計入 資本公積 ，資本公積不足沖減的，相應沖減留存收益； ? 資料一： A公司與 B公司同為南方公司控制下的子公司，A公司采用吸收合并的方式兼并 B公司。 A公司通過支付銀行存款 600萬元，并承擔全部債務的方式取得東方公司的全部凈資產，完成企業(yè)合并。合并日 B公司的資產負債狀況如下表所示。 資產 金額 負債及所 有者權益 金額 銀行存款 20 短期借款 200 應收賬款 180 存貨 200 股本 300 資本公積 50 固定資產凈值 300 未分配利潤 150 資產總計 700 負債及所 有者權益總計 700 B公司資產負債表 單位：萬元 借：銀行存款 20 應收賬款 1 80 存貨 2 00 固定資產 3 00 資本公積 1 00 貸：短期借款 2 00 銀行存款 6 00 凈資產的入賬價值 500萬 差額 ? 資料二：若資料一中， A公司通過發(fā)行普通股 300萬股（每股面值 1元，每股市價 2元）吸收合并 B公司。 借：銀行存款 20 應收賬款 1 80 存貨 2 00 固定資產 3 00 貸：短期借款 2 00 股本 3 00 資本公積 200 凈資產的入賬價值 500萬 差額 二、同一控制下的企業(yè)合并的會計處理 （二）控股合并的會計處理 ? 長期股權投資的初始投資成本 —— 取得被合并方 所有者權益賬面價值的份額 ? 合并對價的支付形式及其處理 支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產：長期股權投資初始投資成本與 所支付資產的賬面價值 的差額，計入 資本公積 ，資本公積不足沖減的，相應沖減留存收益； 發(fā)行股票作為合并對價：長期股權投資初始投資成本與其 股本面值總額 的 差額 ，計入 資本公積 ，資本公積不足沖減的，相應沖減留存收益； A公司 B公司 股本 3000 1000 資本公積 2020 600 盈余公積 2020 200 未分配利潤 2355 402 所有者權益總計 9355 2202 所有者權益構成狀況 單位：萬元 資料： A公司和 B公司為同一控制下 的兩個子公司 。 A司向 B公司發(fā)行 1000萬股普通股 （ 每股面值 1元 ， 市 價為 ） ， 取得 B公司 80%的股 權 ， 并于當日起能夠對 B公司實施控 制 。 合并后 B公司仍維持其獨立法人 地位繼續(xù)經營 。 兩公司在合并前采 用的會計政策相同 。 合并日 ， A公司 與 B公司所有者權益的構成見下表 。 借：長期股權投資 1 (=2202 80%) 貸：股本 1 000 資本公積 第六節(jié) 下 推 會 計 一、下推會計的產生 ? 美國會計原則委員會（ APB）第 16號意見書：購入一個公司時，應在購買者的合并財務報表中列出被購買企業(yè)資產的公允價值。 被購買企業(yè)的資產和負債在其個別財務報表上如何列示 ？ 按歷史成本 ？ 還是公允價值 ？ 下推會計 —— 將公司的購買成本 “ 下推 ” 到子公司單獨編制的個別財務報表中 ， 按現(xiàn)行公允價值對資產和負債進行反映 。 二、下推會計與購買法的關系 相同點 不同點 下推會計 購買法 適應范圍 控股合并的情況均適用 僅適用于被購買子公司繼續(xù)存在（控股合并） 不論被購買子公司是否繼續(xù)存在均適用（控股、吸收、新設合并） 超額投資成本 的分配 對超額投資成本進行分配 可在被購買方的 正式會計賬簿記錄中 進行超額投資成本的分配 超額投資成本分配僅通過母公司在 非正式賬簿記錄 來反映 成本費用的處理 子公司的資產按合并日的 公允價值 進行調整 子公司的資產仍然保持原賬面價值 收益和留存收益的處理 被購買方合并前的凈收益不能并入購買方 合并日前的保留收益不在“留存收益”項目中反映，而轉入“ 其他投入資本 ”項目 合并日前的保留收 益仍在 “留存收益 ” 中反映 三、對下推會計的爭議 ? 支持下推會計的理由： （ 1）母、子公司的計量基礎應該一致。 子公司在合并后 不具有原來的獨立性 ，在經濟實質上已不再是原來的企業(yè)，其持續(xù)經營在一定意義上已被打斷，對外報送的財務報表理應反映合并這一經濟實質的變化。 （ 2）收購價格比賬面價值更能體現(xiàn)被購買企業(yè)資產與負債的真實價值。 三、對下推會計的爭議 ? 反對下推會計的理由： （ 1）被購買企業(yè)繼續(xù)存在，仍是法律意義的經濟實體。 下推會計按公允價值重新確立一個基礎，違背了持 續(xù)經營和會計主體假設。 （ 2）采用下推會計會影響會計信息的一致性和可比性 （ 3）下推會計的應用會影響其對子公司個別財務報表的 分析，從而會影響少數股東和債權人的決策。 ? 案例分析