【導(dǎo)讀】大、做強(qiáng)的關(guān)鍵能力之一。“十一·五”規(guī)劃期間，在集團(tuán)整體戰(zhàn)略指導(dǎo)下，集團(tuán)將。營(yíng)規(guī)模，提高業(yè)務(wù)市場(chǎng)份額，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)的不斷增長(zhǎng)，管道燃?xì)鈱?zhuān)營(yíng)權(quán)競(jìng)爭(zhēng)等多種手段進(jìn)入異地城市燃?xì)馐袌?chǎng)的經(jīng)營(yíng)。資本運(yùn)作成本需要從融資成本和項(xiàng)目運(yùn)作成本兩個(gè)方面來(lái)考。對(duì)燃?xì)饧瘓F(tuán)來(lái)說(shuō)，目前的資金來(lái)源主要是銀行貸款和企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累，債權(quán)融資、項(xiàng)目融資等多種方式來(lái)滿(mǎn)足企業(yè)經(jīng)營(yíng)及項(xiàng)目拓展的資金需求。成本、投資收益以及企業(yè)擁有的資源和能力將是投資決策的關(guān)鍵因素。然氣業(yè)務(wù)的跨區(qū)域擴(kuò)張及LPG的業(yè)務(wù)整合。以何種方式進(jìn)入、占有燃?xì)夤镜墓蓹?quán)比例及取得管道天然氣經(jīng)營(yíng)權(quán)。LPG的業(yè)務(wù)整合包括批發(fā)業(yè)務(wù)整合和零售業(yè)務(wù)整合兩。LPG業(yè)務(wù)戰(zhàn)略要求控制廣州華凱，適當(dāng)增加二級(jí)站經(jīng)營(yíng)資源，托計(jì)劃進(jìn)行融資的可行性。角地區(qū)的批發(fā)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。爭(zhēng)性戰(zhàn)略定位出發(fā)，“十一·五”期間的首要任務(wù)是控制廣州華凱。

　　

【正文】 督、轉(zhuǎn)讓相關(guān)管理?xiàng)l例的規(guī)定。 目前燃?xì)饧瘓F(tuán)業(yè)務(wù)并購(gòu)上市已經(jīng)在積極籌備之中，目標(biāo)上市公司是廣聚能源股份有限公司，主要通過(guò)控制上市公司的第一大股東深南石油（集團(tuán)）從而控制廣聚能源。 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 24 頁(yè) 共 30 頁(yè) 并購(gòu)前深南石油及廣聚能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 并購(gòu)后深南石油及廣聚能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)： .% .% 廣聚能源 深南石油 深南實(shí)業(yè) 洋潤(rùn)投資 .% .% % % 投資管理公司 南山區(qū)科匯通 中遠(yuǎn)香港 中遠(yuǎn)財(cái)務(wù) 社保局 匯嘉投資 .% .% .% .% .% .% 流通股 .% 廣聚能源 深南石油 深南實(shí)業(yè) 洋潤(rùn)投資 .% .% .% .% % % 燃?xì)饧瘓F(tuán) 中遠(yuǎn)香港 中遠(yuǎn)財(cái)務(wù) 社保局 匯嘉投資 .% .% .% .% .% 流通股 南山區(qū)科匯通 .% 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 25 頁(yè) 共 30 頁(yè) 并購(gòu)后燃?xì)饧瘓F(tuán)通過(guò)深南石油在廣聚能源股權(quán)結(jié)構(gòu)中處于相對(duì)控股的地位，要取得廣聚能源的絕對(duì)控股權(quán)，還需收購(gòu)科匯通持有的 .%的廣聚能源股權(quán) 并購(gòu)南山區(qū)科匯通及市投資公司所持深南石油的股權(quán)所需資金在億，并購(gòu)后將燃?xì)饧瘓F(tuán)所持華安公司的股權(quán)置入上市公司預(yù)計(jì)可以套現(xiàn)億；上市公司實(shí)施增發(fā)預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)融資 .億，將燃?xì)饧瘓F(tuán)所持大鵬公司股權(quán)置入上市公司，預(yù)計(jì)可以套現(xiàn)億。經(jīng)過(guò)并購(gòu)上市公司及相關(guān)的資本運(yùn)作之后，燃?xì)饧瘓F(tuán)可以增加現(xiàn)金 8 億，同時(shí)控股一家上市公司，上市公司涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域是 LPG、石油、電力等燃?xì)饧瘓F(tuán)以后準(zhǔn)備進(jìn)入的 業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 燃?xì)饧瘓F(tuán)并購(gòu)深南石油成為廣聚能源的第一大股東，對(duì)上市公司的日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行管理，有權(quán)決定上市公司的經(jīng)營(yíng)方向，可以利用上市公司的資金協(xié)助燃?xì)饧瘓F(tuán)對(duì)外擴(kuò)張，但上市公司籌集過(guò)來(lái)的資金并不能直接為燃?xì)饧瘓F(tuán)所用。 （二）首發(fā)上市（ IPO） 自年上海證券交易所成立至今，我國(guó)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)得到了迅猛的發(fā)展，目前在上海、兩地證券交易所掛牌交易的上市公司股票已經(jīng)達(dá)到多家。 在國(guó)內(nèi)，對(duì)于一個(gè)普通企業(yè)來(lái)說(shuō)，實(shí)現(xiàn)上市意義重大： ? 借助資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展 ? 建立科學(xué)的決策機(jī)制，完善法人治理結(jié)構(gòu) ? 打通融資渠道，聚集社會(huì)資金 ? 改善公司形象，擴(kuò)大公司知名度 ? 提高公司資信能力，提升公司實(shí)力 ? 控股股東的資產(chǎn)可以在股票市場(chǎng)變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者資金構(gòu)筑退出平臺(tái) 隨著國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)日益發(fā)展，國(guó)內(nèi)的眾多優(yōu)秀企業(yè)吸引了世界各大證券市場(chǎng)的目光，目前國(guó)內(nèi)公司選擇證券市場(chǎng)上市有多種選擇，上海、香港、新加坡及美國(guó)都可以成為國(guó)內(nèi)公司的目標(biāo)資本市場(chǎng)。 各地市場(chǎng)對(duì)上市公司的條件和要求有很大差別，企業(yè)可以根據(jù)自身 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 26 頁(yè) 共 30 頁(yè) 情況選擇市場(chǎng)地點(diǎn)。企業(yè)可以選擇在境內(nèi)上市，也可以選擇在境外上市。在境內(nèi)上市一般要經(jīng)過(guò)改制－輔導(dǎo)－發(fā)行－上市整個(gè)過(guò)程，整體改制一般需耗時(shí)年左右，一般改制需耗 時(shí)年左右；境外上市在主板上市要求比較嚴(yán)格，在非主板上市，要求較為寬松。 對(duì)于燃?xì)饧瘓F(tuán)來(lái)說(shuō)，可以將燃?xì)饧瘓F(tuán)整體上市或?qū)⒐艿罋鈽I(yè)務(wù)獨(dú)立上市。整體上市和管道氣業(yè)務(wù)獨(dú)立上市各有利弊，所選上市地點(diǎn)不同對(duì)企業(yè)的影響也不盡相同。 A股上市 H 股上市 整 體 上 市 ?籌集資金集團(tuán)可以直接使用 ?股權(quán)同樣被稀釋情況下，可以實(shí)現(xiàn)較大的融資規(guī)模 ? 如果已經(jīng)買(mǎi)殼上市，將管道氣板塊與廣聚整體打包在 A股上市的可能性基本不存在 ?可以實(shí)現(xiàn)燃?xì)饧瘓F(tuán)的上市，所籌集資金集團(tuán)可以直接使用 ?上市要求較寬松，排隊(duì)時(shí)間較短 ?擁有了一個(gè)持續(xù)融資的平臺(tái) ? 整體打包，上市公司的題材不明確 ? 股權(quán)同樣被稀釋情況下，融資規(guī)模相對(duì)較小 管 道 氣 獨(dú) 立 上 市 ?管道氣獨(dú)立上市，盈利模式更好，更受資本市場(chǎng)的親睞 ?在 A股上市溢價(jià)空間更大 ? 燃?xì)馔瑫r(shí)控股兩家上市公司，獲準(zhǔn)的難度比較大 ? 集團(tuán)本身不能夠上市，作為大股東也不能直接使用上市公司資金 ?管道氣獨(dú)立上市，盈利模式更好，更受資本市場(chǎng)的親睞 ?上市要求較寬松，排隊(duì)時(shí)間較短 ?H股上市持續(xù)融資能力強(qiáng) ? 集團(tuán)本身不能夠上市 股權(quán)同樣被稀釋情況下，融資規(guī)模相對(duì)較小，融資成本相對(duì)較高 燃?xì)饧瘓F(tuán)整體上市是為了謀求更大的發(fā)展空間，而不是為 了資金退出，所以在并購(gòu)廣聚能源不確定的情況下，應(yīng)當(dāng)首選在境內(nèi)上市，因?yàn)榫硟?nèi)上市股票溢價(jià)空間更大，相對(duì)來(lái)說(shuō)在股權(quán)同樣稀釋的情況下，企業(yè)在或上海證券交易所上市可以實(shí)現(xiàn)更大規(guī)模的融資。同時(shí)由于管道氣資產(chǎn)規(guī)模小，首發(fā)融資規(guī)模會(huì)受到一定的限制，所以在同樣情況下，趨向于選擇整體上市 根據(jù)目前燃?xì)饧瘓F(tuán)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、以及國(guó)內(nèi)一級(jí)市場(chǎng)的最新發(fā)行狀況，可以對(duì)企業(yè)整體上市設(shè)計(jì)一個(gè)假設(shè)性方案。 燃?xì)鈨糍Y產(chǎn)近 .億 ， 折股億股 ， 在或上海證券交易所 IPO 發(fā)行億股， 溢價(jià)發(fā)行價(jià)格以元 /股計(jì)算 ， 可以實(shí)現(xiàn)融資億。 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 27 頁(yè) 共 30 頁(yè) 燃?xì)饧瘓F(tuán)整體上市后的股 份及股權(quán)比例分別為： 國(guó)資委： 萬(wàn)股， % 非流通股合計(jì)：萬(wàn)股， % 中華燃?xì)猓? 萬(wàn)股， .% 新希望： 萬(wàn)股， . % 首次發(fā)行流通股：萬(wàn)股， % 流通股合計(jì)： 萬(wàn)股， % 但如果在整體上市前，燃?xì)饧瘓F(tuán)已經(jīng)通過(guò)并購(gòu)深南石油控制有一家上市公司廣聚能源，企業(yè)在國(guó)內(nèi)整體上市的可能性就很小。 以目前管道氣板塊的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力來(lái)看，整體打包在 H 股上市，保守估算首次發(fā)行可實(shí)現(xiàn)融資額億元。 發(fā)行方案模擬：燃?xì)饽壳皟糍Y產(chǎn)近 .億，折股億股，燃?xì)饧瘓F(tuán)溢價(jià)發(fā)行，發(fā)行價(jià) .元 /股，首次發(fā)行流通股 .億股，融資億。 燃?xì)?集團(tuán)整體上市后的股份及股權(quán)比例分別為： 國(guó)資委： 萬(wàn)股， .% 非流通股合計(jì)：萬(wàn)股， .% 中華燃?xì)猓? 萬(wàn)股， .% 新希望： 萬(wàn)股， .% 首次發(fā)行流通股：萬(wàn)股， .% 流通股合計(jì)： 萬(wàn)股， .% 五、融資方式比較及選擇 項(xiàng)目 銀行貸款 /銀團(tuán)貸款 BOT/ABS 信托計(jì)劃 間接 /直接上市 資金來(lái)源 銀行 國(guó)外私營(yíng) /國(guó)內(nèi)民營(yíng)資本、各類(lèi)機(jī)構(gòu)投資者 民營(yíng)資本、各類(lèi)機(jī)構(gòu)投資者 各種社會(huì)資本 資金成本 銀團(tuán)貸款相對(duì)較低 較高 較高 各個(gè)資本市場(chǎng)有所不同 適用范圍 銀行貸款一般需要低押；銀團(tuán) 貸款傾向國(guó)有大中型企業(yè)重點(diǎn)項(xiàng)目 能通過(guò)收費(fèi)獲得穩(wěn)定收入的基礎(chǔ)設(shè)施或服務(wù)項(xiàng)目 項(xiàng)目有明確的盈利模式、良好的盈利預(yù)計(jì)、穩(wěn)定收入回報(bào) 主業(yè)鮮明，盈利模式清晰，符合相關(guān)上市條件 融資額 一般貸款簡(jiǎn)單，銀團(tuán)貸款相對(duì)復(fù)雜 按 照 項(xiàng)目 的 大小，采用的大項(xiàng)目較多，一般融資額較大 融資規(guī)模相對(duì)較小 與上市時(shí)的資產(chǎn)規(guī)模、所在行業(yè)、市場(chǎng)行情有關(guān)，可持續(xù)融資 運(yùn)作的繁簡(jiǎn)程度 一般貸款簡(jiǎn)單，銀團(tuán)貸款相對(duì)復(fù)雜 較為簡(jiǎn)便 需要經(jīng)歷改制、輔導(dǎo)、發(fā)行，上市過(guò) 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 28 頁(yè) 共 30 頁(yè) 相對(duì)復(fù)雜 程，較為復(fù)雜 企業(yè) /項(xiàng)目的所有權(quán)、運(yùn)營(yíng)權(quán) 企業(yè)擁有所有權(quán)和業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)權(quán) BOT： 項(xiàng)目公司擁所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán) ABS： 所有權(quán)屬于SPC， 經(jīng)營(yíng)權(quán)屬于原始權(quán)益人 項(xiàng)目公司擁有所有權(quán)，經(jīng)營(yíng)權(quán)一般在原有權(quán)益人手中 股東按照股權(quán)比例擁有所有權(quán)， 經(jīng)營(yíng)權(quán)一般由大股東控制 根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及在“十一五”期間的融資需求，燃?xì)饧瘓F(tuán)應(yīng)積極籌措企業(yè)上市，直接溝通資本市場(chǎng)，考慮到并購(gòu)廣聚能源存在不確定因素，買(mǎi)殼上市和企業(yè)整體上市應(yīng)同時(shí)啟動(dòng)，爭(zhēng)取在 8 年前從一、二級(jí)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn) 8 億元以上的融資來(lái)支持企業(yè)的發(fā)展。 企業(yè)上市需要相當(dāng)長(zhǎng)的準(zhǔn)備時(shí)間，目前階段燃?xì)饧瘓F(tuán)應(yīng)當(dāng)和相關(guān)銀行溝通，爭(zhēng)取申請(qǐng)銀團(tuán)貸款，降低資金使用 成本，提高企業(yè)效益。－ 8 年間燃?xì)饧瘓F(tuán)的資金總需求大約在 8 億左右，考慮到每年的企業(yè)盈余以及天然氣轉(zhuǎn)換中部分資金將由用戶(hù)、燃?xì)饩呱a(chǎn)企業(yè)及政府來(lái)承擔(dān)，燃?xì)饧瘓F(tuán)可以申請(qǐng)總額度為億元的銀團(tuán)貸款，并按照每年的資金需求制定分批提取的計(jì)劃。 燃?xì)饧瘓F(tuán)的另外一個(gè)融資渠道是利用股東方資金投入，包括：原有股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行增資，在成立投資公司時(shí)引入外部股東增加資金投入。企業(yè)在對(duì)融資方式和融資額度進(jìn)行選擇和決策時(shí)要統(tǒng)一考慮。 中國(guó)最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費(fèi)資源共享 ) 第 29 頁(yè) 共 30 頁(yè) 附件－上海、及香港證券市場(chǎng)上市條件 企業(yè)在上海、證券市場(chǎng)的上市條件： ? 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政 策； ? 公司發(fā)起人人以上，其中半數(shù)以上（一般為家）在中國(guó)境內(nèi)有住所； ? 公司股本總額不少于萬(wàn)元； ? 發(fā)起人股份自公司設(shè)立之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)? ? 發(fā)起人股份不能向公眾配售，向公眾發(fā)行部分只能是新增股份； ? 向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行的股份不少于公司股本總額的 ％ ，公司股本總額超過(guò)人民幣億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例不少于 ％ ； ? 公司開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利（國(guó)有企業(yè)可以模擬計(jì)算）； ? 公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； ? 發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不低于 ％ ，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作 價(jià)出資不得超過(guò)注冊(cè)資本的 ％ ； ? 公司對(duì)外投資不超過(guò)投資當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)的 %； ? 持有股票面值達(dá)人民幣元以上的股東達(dá)到人以上； ? 發(fā)行人已完成一年輔導(dǎo)。 香港主板上市條件： ? 在三年業(yè)務(wù)記錄期間徐有基本相同的管理層管理； ? 上市時(shí)市值須達(dá)到億港元； ? 須具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄，以往三年合計(jì)盈利萬(wàn)港元，最近一年須達(dá)萬(wàn)港元，再過(guò)兩年合計(jì)須達(dá)萬(wàn)元； ? 最低公眾量為萬(wàn)港元或發(fā)行股本的 %。 香港創(chuàng)業(yè)板上市條件： ? 須有兩年的活躍營(yíng)業(yè)紀(jì)錄； ? 須主營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)（涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)時(shí)被允許的）； ? 上市時(shí)最低公眾持股量須為 %或不能少于萬(wàn)港元； ? 上市時(shí)公眾股東至少有名。