【導讀】大、做強的關(guān)鍵能力之一?！笆?amp;#183;五”規(guī)劃期間，在集團整體戰(zhàn)略指導下，集團將。營規(guī)模，提高業(yè)務(wù)市場份額，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和經(jīng)濟的不斷增長，管道燃氣專營權(quán)競爭等多種手段進入異地城市燃氣市場的經(jīng)營。資本運作成本需要從融資成本和項目運作成本兩個方面來考。對燃氣集團來說，目前的資金來源主要是銀行貸款和企業(yè)經(jīng)營積累，債權(quán)融資、項目融資等多種方式來滿足企業(yè)經(jīng)營及項目拓展的資金需求。成本、投資收益以及企業(yè)擁有的資源和能力將是投資決策的關(guān)鍵因素。然氣業(yè)務(wù)的跨區(qū)域擴張及LPG的業(yè)務(wù)整合。以何種方式進入、占有燃氣公司的股權(quán)比例及取得管道天然氣經(jīng)營權(quán)。LPG的業(yè)務(wù)整合包括批發(fā)業(yè)務(wù)整合和零售業(yè)務(wù)整合兩。LPG業(yè)務(wù)戰(zhàn)略要求控制廣州華凱，適當增加二級站經(jīng)營資源，托計劃進行融資的可行性。角地區(qū)的批發(fā)市場競爭日趨激烈。爭性戰(zhàn)略定位出發(fā)，“十一·五”期間的首要任務(wù)是控制廣州華凱。

　　

【正文】 督、轉(zhuǎn)讓相關(guān)管理條例的規(guī)定。 目前燃氣集團業(yè)務(wù)并購上市已經(jīng)在積極籌備之中，目標上市公司是廣聚能源股份有限公司，主要通過控制上市公司的第一大股東深南石油（集團）從而控制廣聚能源。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 24 頁 共 30 頁 并購前深南石油及廣聚能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 并購后深南石油及廣聚能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)： .% .% 廣聚能源 深南石油 深南實業(yè) 洋潤投資 .% .% % % 投資管理公司 南山區(qū)科匯通 中遠香港 中遠財務(wù) 社保局 匯嘉投資 .% .% .% .% .% .% 流通股 .% 廣聚能源 深南石油 深南實業(yè) 洋潤投資 .% .% .% .% % % 燃氣集團 中遠香港 中遠財務(wù) 社保局 匯嘉投資 .% .% .% .% .% 流通股 南山區(qū)科匯通 .% 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 25 頁 共 30 頁 并購后燃氣集團通過深南石油在廣聚能源股權(quán)結(jié)構(gòu)中處于相對控股的地位，要取得廣聚能源的絕對控股權(quán)，還需收購科匯通持有的 .%的廣聚能源股權(quán) 并購南山區(qū)科匯通及市投資公司所持深南石油的股權(quán)所需資金在億，并購后將燃氣集團所持華安公司的股權(quán)置入上市公司預(yù)計可以套現(xiàn)億；上市公司實施增發(fā)預(yù)計可以實現(xiàn)融資 .億，將燃氣集團所持大鵬公司股權(quán)置入上市公司，預(yù)計可以套現(xiàn)億。經(jīng)過并購上市公司及相關(guān)的資本運作之后，燃氣集團可以增加現(xiàn)金 8 億，同時控股一家上市公司，上市公司涉及的業(yè)務(wù)領(lǐng)域是 LPG、石油、電力等燃氣集團以后準備進入的 業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 燃氣集團并購深南石油成為廣聚能源的第一大股東，對上市公司的日常經(jīng)營進行管理，有權(quán)決定上市公司的經(jīng)營方向，可以利用上市公司的資金協(xié)助燃氣集團對外擴張，但上市公司籌集過來的資金并不能直接為燃氣集團所用。 （二）首發(fā)上市（ IPO） 自年上海證券交易所成立至今，我國國內(nèi)資本市場得到了迅猛的發(fā)展，目前在上海、兩地證券交易所掛牌交易的上市公司股票已經(jīng)達到多家。 在國內(nèi)，對于一個普通企業(yè)來說，實現(xiàn)上市意義重大： ? 借助資本市場，實現(xiàn)企業(yè)超常規(guī)發(fā)展 ? 建立科學的決策機制，完善法人治理結(jié)構(gòu) ? 打通融資渠道，聚集社會資金 ? 改善公司形象，擴大公司知名度 ? 提高公司資信能力，提升公司實力 ? 控股股東的資產(chǎn)可以在股票市場變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者資金構(gòu)筑退出平臺 隨著國內(nèi)證券市場日益發(fā)展，國內(nèi)的眾多優(yōu)秀企業(yè)吸引了世界各大證券市場的目光，目前國內(nèi)公司選擇證券市場上市有多種選擇，上海、香港、新加坡及美國都可以成為國內(nèi)公司的目標資本市場。 各地市場對上市公司的條件和要求有很大差別，企業(yè)可以根據(jù)自身 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 26 頁 共 30 頁 情況選擇市場地點。企業(yè)可以選擇在境內(nèi)上市，也可以選擇在境外上市。在境內(nèi)上市一般要經(jīng)過改制－輔導－發(fā)行－上市整個過程，整體改制一般需耗時年左右，一般改制需耗 時年左右；境外上市在主板上市要求比較嚴格，在非主板上市，要求較為寬松。 對于燃氣集團來說，可以將燃氣集團整體上市或?qū)⒐艿罋鈽I(yè)務(wù)獨立上市。整體上市和管道氣業(yè)務(wù)獨立上市各有利弊，所選上市地點不同對企業(yè)的影響也不盡相同。 A股上市 H 股上市 整 體 上 市 ?籌集資金集團可以直接使用 ?股權(quán)同樣被稀釋情況下，可以實現(xiàn)較大的融資規(guī)模 ? 如果已經(jīng)買殼上市，將管道氣板塊與廣聚整體打包在 A股上市的可能性基本不存在 ?可以實現(xiàn)燃氣集團的上市，所籌集資金集團可以直接使用 ?上市要求較寬松，排隊時間較短 ?擁有了一個持續(xù)融資的平臺 ? 整體打包，上市公司的題材不明確 ? 股權(quán)同樣被稀釋情況下，融資規(guī)模相對較小 管 道 氣 獨 立 上 市 ?管道氣獨立上市，盈利模式更好，更受資本市場的親睞 ?在 A股上市溢價空間更大 ? 燃氣同時控股兩家上市公司，獲準的難度比較大 ? 集團本身不能夠上市，作為大股東也不能直接使用上市公司資金 ?管道氣獨立上市，盈利模式更好，更受資本市場的親睞 ?上市要求較寬松，排隊時間較短 ?H股上市持續(xù)融資能力強 ? 集團本身不能夠上市 股權(quán)同樣被稀釋情況下，融資規(guī)模相對較小，融資成本相對較高 燃氣集團整體上市是為了謀求更大的發(fā)展空間，而不是為 了資金退出，所以在并購廣聚能源不確定的情況下，應(yīng)當首選在境內(nèi)上市，因為境內(nèi)上市股票溢價空間更大，相對來說在股權(quán)同樣稀釋的情況下，企業(yè)在或上海證券交易所上市可以實現(xiàn)更大規(guī)模的融資。同時由于管道氣資產(chǎn)規(guī)模小，首發(fā)融資規(guī)模會受到一定的限制，所以在同樣情況下，趨向于選擇整體上市 根據(jù)目前燃氣集團的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)開展情況、以及國內(nèi)一級市場的最新發(fā)行狀況，可以對企業(yè)整體上市設(shè)計一個假設(shè)性方案。 燃氣凈資產(chǎn)近 .億 ， 折股億股 ， 在或上海證券交易所 IPO 發(fā)行億股， 溢價發(fā)行價格以元 /股計算 ， 可以實現(xiàn)融資億。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 27 頁 共 30 頁 燃氣集團整體上市后的股 份及股權(quán)比例分別為： 國資委： 萬股， % 非流通股合計：萬股， % 中華燃氣： 萬股， .% 新希望： 萬股， . % 首次發(fā)行流通股：萬股， % 流通股合計： 萬股， % 但如果在整體上市前，燃氣集團已經(jīng)通過并購深南石油控制有一家上市公司廣聚能源，企業(yè)在國內(nèi)整體上市的可能性就很小。 以目前管道氣板塊的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力來看，整體打包在 H 股上市，保守估算首次發(fā)行可實現(xiàn)融資額億元。 發(fā)行方案模擬：燃氣目前凈資產(chǎn)近 .億，折股億股，燃氣集團溢價發(fā)行，發(fā)行價 .元 /股，首次發(fā)行流通股 .億股，融資億。 燃氣 集團整體上市后的股份及股權(quán)比例分別為： 國資委： 萬股， .% 非流通股合計：萬股， .% 中華燃氣： 萬股， .% 新希望： 萬股， .% 首次發(fā)行流通股：萬股， .% 流通股合計： 萬股， .% 五、融資方式比較及選擇 項目 銀行貸款 /銀團貸款 BOT/ABS 信托計劃 間接 /直接上市 資金來源 銀行 國外私營 /國內(nèi)民營資本、各類機構(gòu)投資者 民營資本、各類機構(gòu)投資者 各種社會資本 資金成本 銀團貸款相對較低 較高 較高 各個資本市場有所不同 適用范圍 銀行貸款一般需要低押；銀團 貸款傾向國有大中型企業(yè)重點項目 能通過收費獲得穩(wěn)定收入的基礎(chǔ)設(shè)施或服務(wù)項目 項目有明確的盈利模式、良好的盈利預(yù)計、穩(wěn)定收入回報 主業(yè)鮮明，盈利模式清晰，符合相關(guān)上市條件 融資額 一般貸款簡單，銀團貸款相對復雜 按 照 項目 的 大小，采用的大項目較多，一般融資額較大 融資規(guī)模相對較小 與上市時的資產(chǎn)規(guī)模、所在行業(yè)、市場行情有關(guān)，可持續(xù)融資 運作的繁簡程度 一般貸款簡單，銀團貸款相對復雜 較為簡便 需要經(jīng)歷改制、輔導、發(fā)行，上市過 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 28 頁 共 30 頁 相對復雜 程，較為復雜 企業(yè) /項目的所有權(quán)、運營權(quán) 企業(yè)擁有所有權(quán)和業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán) BOT： 項目公司擁所有權(quán)和經(jīng)營權(quán) ABS： 所有權(quán)屬于SPC， 經(jīng)營權(quán)屬于原始權(quán)益人 項目公司擁有所有權(quán)，經(jīng)營權(quán)一般在原有權(quán)益人手中 股東按照股權(quán)比例擁有所有權(quán)， 經(jīng)營權(quán)一般由大股東控制 根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及在“十一五”期間的融資需求，燃氣集團應(yīng)積極籌措企業(yè)上市，直接溝通資本市場，考慮到并購廣聚能源存在不確定因素，買殼上市和企業(yè)整體上市應(yīng)同時啟動，爭取在 8 年前從一、二級市場實現(xiàn) 8 億元以上的融資來支持企業(yè)的發(fā)展。 企業(yè)上市需要相當長的準備時間，目前階段燃氣集團應(yīng)當和相關(guān)銀行溝通，爭取申請銀團貸款，降低資金使用 成本，提高企業(yè)效益。－ 8 年間燃氣集團的資金總需求大約在 8 億左右，考慮到每年的企業(yè)盈余以及天然氣轉(zhuǎn)換中部分資金將由用戶、燃氣具生產(chǎn)企業(yè)及政府來承擔，燃氣集團可以申請總額度為億元的銀團貸款，并按照每年的資金需求制定分批提取的計劃。 燃氣集團的另外一個融資渠道是利用股東方資金投入，包括：原有股東對企業(yè)進行增資，在成立投資公司時引入外部股東增加資金投入。企業(yè)在對融資方式和融資額度進行選擇和決策時要統(tǒng)一考慮。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 29 頁 共 30 頁 附件－上海、及香港證券市場上市條件 企業(yè)在上海、證券市場的上市條件： ? 生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政 策； ? 公司發(fā)起人人以上，其中半數(shù)以上（一般為家）在中國境內(nèi)有住所； ? 公司股本總額不少于萬元； ? 發(fā)起人股份自公司設(shè)立之日起年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ? 發(fā)起人股份不能向公眾配售，向公眾發(fā)行部分只能是新增股份； ? 向社會公眾公開發(fā)行的股份不少于公司股本總額的 ％ ，公司股本總額超過人民幣億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于 ％ ； ? 公司開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利（國有企業(yè)可以模擬計算）； ? 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； ? 發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占的比例不低于 ％ ，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作 價出資不得超過注冊資本的 ％ ； ? 公司對外投資不超過投資當時公司凈資產(chǎn)的 %； ? 持有股票面值達人民幣元以上的股東達到人以上； ? 發(fā)行人已完成一年輔導。 香港主板上市條件： ? 在三年業(yè)務(wù)記錄期間徐有基本相同的管理層管理； ? 上市時市值須達到億港元； ? 須具備三年業(yè)務(wù)紀錄，以往三年合計盈利萬港元，最近一年須達萬港元，再過兩年合計須達萬元； ? 最低公眾量為萬港元或發(fā)行股本的 %。 香港創(chuàng)業(yè)板上市條件： ? 須有兩年的活躍營業(yè)紀錄； ? 須主營一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)（涉及主營業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)時被允許的）； ? 上市時最低公眾持股量須為 %或不能少于萬港元； ? 上市時公眾股東至少有名。