【導(dǎo)讀】上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引...............561. 券及證券衍生品種的登記結(jié)算，適用本辦法。非上市證券的登記結(jié)算業(yè)務(wù)，參照本辦法執(zhí)行。管理委員會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。算服務(wù)，不以營利為目的的法人。機(jī)構(gòu)依法集中統(tǒng)一辦理。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)實(shí)行行業(yè)自律管理。規(guī)定以及證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則。第七條證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的設(shè)立和解散，必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。（五）受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；（二）購置非自用不動產(chǎn)；（三）在本辦法第六十五條、第六十六條規(guī)定之外買賣證券；（四）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

　　

【正文】 。 第二節(jié) 董事會秘書 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證 — 392— 券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌 備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字； （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露； （五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實(shí)性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢； （六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)； （七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī) 定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告； （八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況； （九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事 — 393— 會秘書的工作。 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái) 務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。 董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時，可以直接向本所報告。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書： （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰； （三）最近三年受到過證券交易 所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評； （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后三個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向本所報送下述資料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董 — 394— 事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容； （二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件； （三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證 書復(fù)印件。 本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。 在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并向本所提交下述資料： （一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議 ； （二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等； （三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。 上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解 — 395— 聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。 董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。 董事會 秘書具有下列情形之一的 ,上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘 : （一）第 條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。 上市公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng) 當(dāng)予以保密的范圍。 董事會秘書離任前 ,應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查 ,在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書的責(zé)任。 董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者 — 396— 高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。 公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)。 董事會秘書空缺時 間超過三個月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 本所接受董事會秘書、第 條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。 第四章 保薦人 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的上市保薦制度。發(fā)行人（上市公司）向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市， 以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。 保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。 — 397— 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點(diǎn)。 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時間 及其后兩個完整會計(jì)年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計(jì)年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。 保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。 保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng) 向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。 保薦人保薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 — 398— 前條所述上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況； （二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況； （三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明； （四）保薦人 按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)； （五）對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排； （六）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式； （七）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)； （八）本所要求的其他內(nèi)容。 上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。 保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相 關(guān)的文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報告。 保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。 — 399— 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。 保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。 保薦人按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事 項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報告。 保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并及時向本所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。 保薦人和 發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。 發(fā)行人另行聘請保薦人的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應(yīng)當(dāng)及時向本所提交第 條規(guī)定的有關(guān)文件。 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。 — 400— 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。 第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申 請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報告無虛假記載； （五）本所要求的其他條件。 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件： （一）上市申請書； （二）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件； （ 三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議； （四）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （五）公司章程； — 401— （六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會計(jì)報告； （七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“登記公司”）托管的證明文件； （八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告； （九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》； （十）發(fā)行人擬 聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料； （十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說明（如適用）； （十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明； （十三）第 條所述承諾函； （十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料； （十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書； （十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書； （十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書； （十八）本所要求的其他文件。 — 402— 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人 員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。 但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控 制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。 本所在收到發(fā)行人提交的第 條所列全部上市申請文件后七個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況