【導讀】券交易所上市，民營上市公司的數(shù)量正在逐漸壯大。理問題引發(fā)的上市公司高管違法違規(guī)現(xiàn)象有集中爆發(fā)的趨勢。不斷加強上市公司治理方面的監(jiān)管力度。個獨特的群體的研究，無疑具有極為重要的現(xiàn)實意義和迫切性。法律完善途徑成為本研究要著力解決的問題。提出相關立法建議。制類型，家族控制類上市公司具有更加復雜的治理結構。的形式必須為控股、實際控制或能施加重大影響。我國非公有制經(jīng)濟的迅速崛起，促使了該種趨勢的加速。法律法規(guī)等環(huán)境的外部治理對內(nèi)部治理構成了有效補充。治理模式的內(nèi)部和外部特征上均存在著諸多共性。與獨立董事的職責區(qū)分不明顯導致二者都沒有發(fā)揮應有的治理功效。誘因以及實際控制人的權利義務不對稱。陸法系的國家往往采取集中持股的公司治理結構。侵害的程度存在差異。改革等方面做出了一些特別規(guī)定。罰也有明確的規(guī)定。流于形式，對控股股東股權濫用的規(guī)范和補救途徑單一。此外，我國現(xiàn)有的法律

　　

【正文】 監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和經(jīng)理層為監(jiān)督對象，在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權行為。為了完成其監(jiān)督職能，監(jiān)事會成員必須列席董事會會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面監(jiān)督。監(jiān)事會向股東大會報告監(jiān)督情況，為股東大會行使重大決策權提供必要的信息。 ④ 董事會和經(jīng)理層的經(jīng)營決策與執(zhí)行 關系 董事會具有重大經(jīng)營決策權，董事會要決定向總經(jīng)理和公司的其它高層管理人員授予多少權力，經(jīng)理層具有具體經(jīng)營事務的決策權。董事會有責任監(jiān)督經(jīng)理人員的行為以防止其損害股東的利益。 因為完全面對市場的競爭，民營企業(yè)從誕生開始就一直在努力探索適合自己的治理模式。我國民營企業(yè)的發(fā)展大致分為三個發(fā)展階段：二十世紀 80 年代，改革開放初期的原始積累階段；從二十世紀 90年代初到 1997年的高速發(fā)展階段；從二十世紀末至今，部分民營企業(yè)大規(guī)模進入資本市場階段。這三個階段民營企業(yè)的外 部環(huán)境發(fā)生了很大變化，而內(nèi)部治理結構也在逐步完善之中。 第一階段公司治理模式探索：民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期還沒有形成公司治理的概念，其對企業(yè)的治理還停留在創(chuàng)業(yè)者身兼數(shù)職，凡事親歷親為，經(jīng)營權和所有權不分的階段，還不存在委托 ——代理的交易費用問題，因此這時的民營企業(yè)沒有“治理欲望 ”，也就沒有形成完善的內(nèi)部治理機制。但是某些外部治理機制已經(jīng)開始建立，比如債權人約束、供應商關系、顧客的約束等。 第二階段民營企業(yè)公司治理方面的主要特征和制度創(chuàng)新在于：一些較大規(guī)模的民營企業(yè)開始萌發(fā)了 “治理欲望 ”，嘗試著設立了股東會、董事會、 監(jiān)事會這樣一些治理機構，但是還停留在表象階段；同時，所有權和經(jīng)營權開始由兩者的完企業(yè) ()大量的管理資料下載 第 13 頁 全合一向兩者的分離發(fā)展，但是由于委托代理成本太高，并沒有實現(xiàn)真正的兩權分離，還是以家族經(jīng)營為主，股東和董事會沒有把經(jīng)營權下放給經(jīng)理人。 第三階段民營企業(yè)開始建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理。很多民營企業(yè)改制為股份制公司并得以在交易所上市融資，民營企業(yè)更多的開始由原來的個人所有企業(yè)轉化為公眾企業(yè)，同時也帶來了如何協(xié)調(diào)與中小股東利益關系的問題。很多民營上市公司按照治理準則的要求，建立了 “三會一經(jīng)理制 ”，建立了相對完善的權力機構、決策機 構、監(jiān)督機構和執(zhí)行機構。上市為民營企業(yè)建立完善和有效的治理結構做出了巨大貢獻，是一個重要的推動因素。 （ 1）從形式上建立了 “三權分立 ——制衡 ”的治理模式 1994 年我國《公司法》的頒布實施，是我國公司走向法人治理結構規(guī)范的開始。隨后， 2020 年頒布的《上市公司治理準則》對我國上市公司治理模式提出了具體要求。因此，我國不管是國有上市公司還是民營上市公司，都在形式上建立了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層相互監(jiān)督，相互制約的治理模式，即分別設立股東大會，董事會以及監(jiān)事會來分別行使決策權、經(jīng)營權以及監(jiān)督權，由股東組成的股東大 會，并由其選舉董事組成董事會，把公司法人財產(chǎn)權委托給董事會管理，董事會代表公司運作公司法人財產(chǎn)并聘請經(jīng)理等高級職員具體執(zhí)行，同時股東大會與職工民主選舉產(chǎn)生監(jiān)事組成監(jiān)事會，由其監(jiān)督董事會和經(jīng)理行使職權。這在一定程度上解決所有權和經(jīng)營權分離下 “資合 ”公司的委托 ——代理問題。 （ 2）都存在股權集中以及由此產(chǎn)生的控股股東濫用控制權現(xiàn)象 國有上市公司還是民營上市公司都存在股權集中的現(xiàn)象，我國上市公司中第一大股東平均持有比例超過 60%。一個上市公司產(chǎn)生股權濫用現(xiàn)象需要同時滿足以下幾個條件： ① 公司中存在控股股東，這是控制權濫用現(xiàn)象產(chǎn)生的基礎?？刂菩源蠊蓶|通過表決權優(yōu)勢控制股東大會與董事會，使公司服從大股東意志。 ② 控制性大股東控制經(jīng)理層。沒有公司經(jīng)理層的配合，大股東濫用股權行為不可能順利進行。 ③ 保護小股東利益的措施不完善。證券法律、法規(guī)不嚴格，缺乏對小股東的有效保護，大股東可以輕易利用法律漏洞來行使濫用股權的行為。 在我國上市公司中，不論是獨立董事或者監(jiān)事會等內(nèi)部監(jiān)督機制，還是資本市場以及經(jīng)理市場等外部制約機制，都缺乏對大股東的有效監(jiān)督 ，無法對中小股東的利益提供有效的保障?？毓晒蓶|及關聯(lián)方侵占上市公司資金，在我國是個相企業(yè) ()大量的管理資料下載 第 14 頁 當普遍且 “惡劣 ”的現(xiàn)象，而且肆無忌憚。 據(jù) 2020 年的調(diào)查表明 4，深滬兩市平均每家上市公司被占用 億元。連續(xù)兩年虧損的上市公司中， 70%存在控股股東侵占資金行為；已退市的 15 家上市公司經(jīng)營失敗的重要原因就是控股股東的侵占行為。一個顯著的例子是托普軟件（ 000583）： 托普軟件 2020 年上半年巨虧的主要原因是關聯(lián)方占用公司的大量資金以及公司為關聯(lián)方提供的違規(guī)擔保。截止2020 年 6 月 30 日，公司擔保發(fā)生額總計 億元， 占凈資產(chǎn)的 %；其中為托普集團等關聯(lián)單位擔保 億元，大股東占款涉及金額 億元。大股東用各種變相手段把財富轉到了自身及各子公司，中小股東的利益受到極大損害。 （ 3）中小股東的共益權幾乎被完全剝奪，自益權也難以保障 股東共益權是股東為自己利益的同時兼為公司利益而行使的權利；自益權是股東僅為自己利益而行使的權利。我國上市公司中，中小股東自身的權益得不到應有的保障，共益權更是幾乎完全喪失，致使中小股東對公司治理和監(jiān)督變得十分消極。從上市公司歷年股東年會出席人數(shù)來看，小股東參加股東大會的比例十分低。很多股東大會出席人數(shù)不足 50 人，甚至第二大股東、第三大股東也存在缺席現(xiàn)象，股東大會變成大股東的獨角戲。我國流通股東過于分散，每個上市公司流通股東平均超過 1 萬個，而且這些中小股東分散在全國各地，也不具有信息優(yōu)勢，更談不上約束。我國上市公司股東大會均采用 “一股一票 ”以及 “資本多數(shù)表決 ”的法定表決制度，這種表決機制明顯有利于控股股東，中小股東因為持股份額小而且分散，單個小股東為對公司的重大事宜做出投票決定，需要付出相當?shù)某杀救カ@得和加工信息并做出決策，一般來說這種成本要高于因投票權而獲得的利益，而且行使投票 權的收益歸于全體股東，因此理智的中小股東會對積極行使投票權持冷漠態(tài)度，一般都采用 “用腳投票 ”方式行使股東權利。 （ 4）監(jiān)事會與獨立董事職能重迭，導致監(jiān)事不 “監(jiān)事 ”，董事不 “懂事 ” 目前我國公司治理機制一直處于借鑒國外經(jīng)驗階段，因此我國上市公司呈現(xiàn)“股東代表大會、董事會、經(jīng)理、獨立董事、監(jiān)事會 ”等多頭治理格局，造成獨立董事和監(jiān)事會在很多方面存在職能重迭，具有較多的相同職權，如檢查公司財務、監(jiān)督公司決策行為、聘請中介機構、提議召開董事會和臨時股東大會等，這種重迭帶來的后果是職責不明、互相推諉。從深圳證券交易所對 上市公司歷年譴責公 4 以股抵債，流通股民受暗傷， 企業(yè) ()大量的管理資料下載 第 15 頁 告的統(tǒng)計中可以發(fā)現(xiàn)一個有趣現(xiàn)象：在 2020 年獨立董事制度建立之前，交易所的譴責對象一般為董事、監(jiān)事，但獨立董事制度建立后，譴責對象大多數(shù)只有董事，沒有監(jiān)事也沒有獨立董事。獨立董事與監(jiān)事會的重迭使得交易所無法分清到底是哪一方監(jiān)督不作為。而且兩者皆受制于控股股東，不能獨立行使其監(jiān)督職能。 首先，監(jiān)事會職權分離，形同虛設。我國無論國有還是民營上市公司，都存在監(jiān)督權力留在董事會，而監(jiān)督職責交給監(jiān)事會的現(xiàn)象。這種職權分離的后果，是監(jiān)事會缺乏必要的獨立性，不能有效發(fā)揮監(jiān)督職能。由于股東大會受控股股東操 縱，因此選出的監(jiān)事會成員必然是控股股東的代言人，甚至很多公司中監(jiān)事會主席是董事長的家人或親戚。在這種狀況下，監(jiān)事會就淪為附庸，根本起不到對董事會以及經(jīng)營活動的監(jiān)督作用。例如，啤酒花的監(jiān)事會主席張曉燕是啤酒花第一大股東恒源投資有限責任公司的財務部經(jīng)理，另一位監(jiān)事安莉則在恒源投資有限責任公司擔任出納和統(tǒng)計工作。第一大股東的兩位財務人員占據(jù)了監(jiān)事會 2/3的席位，不僅不能起到監(jiān)督作用，反而為第一大股東侵害中小股東利益披上了合法外衣。近年來日本及韓國的公司也開始意識到這個問題，索尼、韓國電信等公司都取消了監(jiān)事會。 另 外，獨立董事不獨立，權力缺乏制度保障。在監(jiān)事會無法有效行使監(jiān)督職能的情況下，我國證券監(jiān)管部門借鑒了英美國家一元治理結構中的獨立董事制度。從現(xiàn)實暴露出的一系列問題來看，獨立董事在公司治理結構中雖然已經(jīng)顯現(xiàn)出了積極監(jiān)督效果，但是作用仍然十分有限 。金信證券研究所與上海上市公司董秘協(xié)會聯(lián)合展開的一次調(diào)查研究顯示， 80%上市公司的獨立董事是由大股東推薦給股東大會的，還有一些獨立董事是往往與公司董事會成員或某一高級管理者關系良好 5。因此，上市公司獨立董事在履行職責時，會不同程度地受到控股股東和實際控制人的影響。例如魯潤 股份的獨立董 事候選人張保鑒現(xiàn)任中國石化集團副總會計師、財務計劃部主任、財務公司副董事長，中國石化股份有限公司監(jiān)事，而魯潤股份第一大股東是泰山石油，泰山石油的大股東就是中國石化，也就是說張保鑒在間接大股東中國石化中任職，存在明顯的非獨立性問題。獨立董事在對公司重大事務的知情權不足、獨立董事發(fā)表意見的權力保障等方面的缺陷也制約了獨立董事作用的有效發(fā)揮。 外部治理包括一般資本市場、經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、社會輿論以及國家法律等外部力量對企業(yè)行為的監(jiān)督。外部治 理應該是內(nèi)部治理的有效 5上海上市公司董事會秘書協(xié)會、金信證券研究所， 69 家上市公司獨立董事調(diào)查 獨董不能中看不中用，上海證券報， 企業(yè) ()大量的管理資料下載 第 16 頁 補充，其目的在于使企業(yè)的經(jīng)營行為受到外界評價，迫使經(jīng)營者自我約束和自我控制。 （ 1）股權分置導致資本市場的控制權配置失效 在一個有效的資本市場，通過提高企業(yè)的價值，治理規(guī)范、業(yè)績優(yōu)良的公司能夠吸引更多的投資者，在資本市場上反映為證券價格上升；相反，企業(yè)價值隨經(jīng)營業(yè)績下降而下跌，經(jīng)營業(yè)績差的公司難以吸引更多的投資者，在資本市場上反映為證券價格下降，甚至陷入被接管或者破產(chǎn)的境地，由此可能導致被收購機會，這就是資本市場的控制權配置機制。通過該種機制，證券價格高低可以影響控制權的歸屬，從而對經(jīng) 營者起到約束和監(jiān)督作用。 我國證券市場現(xiàn)存的 “股權分置 ”給上市公司造成了種種問題，民營上市公司以及國有上市公司控制權的市場化配置都因此造成了種種隱患。首先，公司直接上市時，發(fā)起人股東可以利用原始資產(chǎn)存量的資產(chǎn)評估、溢價發(fā)行和掛牌交易的三級放大 6，在較低成本獲取公司控制權的同時，極大程度享受了公司上市帶來的資本增值。當然，作為發(fā)起人，由于民營企業(yè)或者個人在初創(chuàng)階段承擔了風險，允許后來的投資者獲取股權時支付一定程度的溢價，但如果溢價動輒十幾倍甚至高達幾十倍，將極大影響后來投資者參與的積極性；其次，公司通過買殼的 方式間接上市，買殼原本是一種控制權配置的市場行為，但大多數(shù)情況是通過受讓國有股的方式實現(xiàn)的，因此往往政府要介入，就無可避免蒙上了行政色彩；最后，現(xiàn)有的接管和破產(chǎn)機制均不完善，控制權的配置沒有建立起市場化的淘汰機制，這就無法對上市公司的控股股東和經(jīng)營者起到相應的約束作用。 （ 2）缺乏債權人、中介機構等外部約束，利益相關人的治理意志體現(xiàn)甚微 隨著現(xiàn)代公司理論的發(fā)展，公司治理的目標逐漸從保證股東（ Share holder）利益最大化向利益相關人（ Stake holder）的利益最大化轉變，利益相關人包括中小股東、 債權人、供應商、雇員以及政府等與公司有利害關系的集團。國外的公司治理實踐已經(jīng)開始逐漸體現(xiàn)利益相關人在公司治理機制中的重要作用，比如增加職工的所有權以及職工對公司財產(chǎn)的控制權，賦予關鍵的相關利益者如銀行等債權人進入公司董事會權力等等。由于我國國有商業(yè)銀行存在政策扶持，長期以來扮演消極的資金提供者角色，未能形成有效的債務風險管理制度和追討制度， 6 聞岳春，上市家族企業(yè)治理策 略分析，國泰君安證券研究所， 企業(yè) ()大量的管理資料下載 第 17 頁 對企業(yè)經(jīng)營者和大股東沒有較強的約束力；并且我國商業(yè)銀行不允許進行實業(yè)投資，銀行要進入上市公司的董事會沒有相應的法律依據(jù)，只能擁有有限的監(jiān)督權以及非正常情況（如破產(chǎn)清算）下 的控制權。很多會計師事務所、律師事務所以及審計等中介機構由于利益驅(qū)動缺乏獨立性，與上市公司一起制造虛假財務數(shù)據(jù)。例如銀廣夏（ 000557）造假事件中，深圳中天勤會計師事務所起到了非常大的負面作用。 （ 3）上市公司從屬于一個企業(yè)集團導致獨立法人人格的喪失 由于歷史原因，我國公司整體上市的情況比較少，多數(shù)公司都采用剝離企業(yè)集團中一部分經(jīng)營性資產(chǎn)上市的方式。 “企業(yè)集團 ”是指以資本為主要聯(lián)結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其它成員企業(yè)或機構共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián) 合體 7。企業(yè)集團作為一種企業(yè)的組織形態(tài)，與單一企業(yè)相比更具有規(guī)模性和競爭性。企業(yè)集團的出現(xiàn)體現(xiàn)了企業(yè)間的關系發(fā)生了深刻的變化，單純的市場交易關系被組織所替代，這種組織邊界的拓展，有可能使上市公司完全聽命于集團組織，喪失了公司獨立人格。 圖 23 企業(yè)集團形式使得上市公司治理目標發(fā)生變化示意圖 如圖 23 所示， “公司 M 與公司 A、 B、 C 構成了一個企業(yè)集團，公司 M 與公司 A 是一種互動的治理關系，這種關系來源于它們或相互持股或因戰(zhàn)略聯(lián)盟而形成的關聯(lián)關系；公司 M 與公司 C 是母子公司關系，公司 M 的決 策意志能夠充分體現(xiàn)在公司 C 的行為當中；公司 M 能夠?qū)?B 施以影響，但還沒有達到控制程度 8”。公司 M、 A、 B、 C 既是集團的成員，又是獨立的法人實體，當集團目標和個體目標一致時，不存在利益上的矛盾，然而現(xiàn)實情況中二者目標趨于 7 見國家工商行政管理局 1998 年制定的《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》第 3 條 8 李維安、武立東，公司治理教程，上海人民出版社， 2020 年，第 1 版， P332 母公司 M 關聯(lián)公司 B 關聯(lián)公司 A 子公司 C 雙向治理 控制 影響 企業(yè) ()大量的管理資料下載 第 18 頁 一致的概率非常低，這就產(chǎn)生了單一公司自身利益和企業(yè)集團作為一個整體的利益之間的沖突，例如，如果子公司 C 為上市公司，當其個體利益與集團利益不一致時，母公司 M 就可能為了 M、 A 和 B 的利益而侵犯 C 的利益。 圖 24 集團治理邊界拓展示意圖 盡管上市公司是一個獨立的 法人實體，也有董事會行使內(nèi)部治理職責，然而，上市公司的戰(zhàn)略制定以及經(jīng)營決策很有可能由控股的母公司決定，上市公司董事會的獨立法人財產(chǎn)權非常有限，母公司的意志可以通過對上市公司資源的控制來影響和決定其具體經(jīng)營活動。因此，在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，母公司的治理活動將超越母、子公司的法人邊界，其意志在集團治理邊界中可以充分體現(xiàn)，這是集團治理邊界的內(nèi)邊界。除此之外，企業(yè)集團中還往往存在不具有控制關系的關聯(lián)公司，母、子以及關聯(lián)公司之間基于共同擁有市場、共同使用資源等戰(zhàn)略目標，通過各種契約形成關聯(lián)關系，這就極大擴展了集團治理邊界 的外邊界（如圖 24）。集團治理邊界的拓展給上市公司帶來更復雜的治理問題，如母公司對子公司的控制機制、關聯(lián)公司之間的協(xié)作機制以及子公司外部股東或其它利益相關者的保護機制。我國上市公司中大量充斥的關聯(lián)交易以及控股權濫用就是集團公司治理邊界拓展的集中表現(xiàn)。如圖 24 所示，如果子公司 C 為上市公司，母公司 M 可能為了關聯(lián)公司 a、 b 和 c 的利益而侵犯 C 的利益，這種侵犯具有更大的隱蔽性。 集團內(nèi)部企業(yè)之間的關系在法律上呈現(xiàn)非常模糊的狀態(tài)，《公司法》和其它法律法規(guī)強調(diào)了母子公司之間的獨立性，而沒有規(guī)定關聯(lián)企業(yè)之間法律責任的分擔。因此，控股母公司可以刻意濫用法人獨立人格，主要表現(xiàn)形式如下： ① 資產(chǎn)混同。雖然控股股東以及上市公司的資產(chǎn)關系在形式上清晰，然而在母公司 M 子公司 A 子公司 C 子公司 B 關聯(lián)公司 a 關聯(lián)公司 c 關聯(lián)公司 b 集團治理邊界內(nèi)邊界 集團治理邊界外邊界 企業(yè) ()大量的管理資料下載 第 19 頁 企業(yè)經(jīng)營過程中，上市公司往往處于控股股東的實際控制下，二者資產(chǎn)很容易混同，而資產(chǎn)混同很容易造成控股股東的不法行為，如隱匿財產(chǎn)以及非法轉移財產(chǎn)等等。 ② 欺詐。在企業(yè)集團情形下，常見的欺詐行為表現(xiàn)為控股股東讓上市公司承擔經(jīng)營風險高而利潤低的行業(yè)，用關聯(lián)交易剝奪上市公司的資產(chǎn)，或者向控股公司或其子公司、關聯(lián)公司轉移資產(chǎn)等等。 ③ 低資本、高風險經(jīng)營。在企業(yè)集團中，控股股東可以讓上市公司 承擔與其資本不相匹配的高風險業(yè)務活動，將風險進行轉嫁；或者進行違反市場公平原則的 “高進低出 ”的關聯(lián)交易等等。 （三）民營上市公司與國有上市公司相比的治理模式特性 與國有上市公司相比，民營上市公司發(fā)展歷史比較短，處于家族管理向現(xiàn)代企業(yè)管理制度的轉型期，目前其所有權和經(jīng)營權的分離程度有限，具有 “人合 ”的特點，因此在治理模式上具有一些非常鮮明的特征。 國有上市公司雖然由于一股獨大，其內(nèi)部無法形成有效的制約機制，但是計劃體制在國有企業(yè)的約束機制的慣性仍然存在。比 如在由國有企業(yè)改制而來的上市公司中，其董事長普遍具有黨政干部的身份，上級主管部門就可以從人事任免角度對上市公司董事長產(chǎn)生制約，黨政部門就可以從組織角度對上市國有企業(yè)董事長有制約，黨的紀檢部門就可以從紀檢監(jiān)察角度對上市公司董事長產(chǎn)生制約。另外，國有企業(yè)的稽查特派員和外派監(jiān)事制度也從外部角度對其進行制約。因此盡管國有股在上市國有企業(yè)中的 “一股獨大 ”存在很多不利現(xiàn)象，但是對其領導成員的制約還是存在的。 但民營上市公司控制性股東領導與上市公司領導經(jīng)常呈現(xiàn)同一化，造成民營上市公司由控制性大股東把持資本和經(jīng)營生產(chǎn)的控制 權，同時又沒有國營企業(yè)舊體制對其的約束機制，這就使其成為民營上市公司監(jiān)管上的一個空白點。如果上市公司的董事長和總經(jīng)理同時為控股股東的高管人員，這樣的公司及董事長就需要特別關注 9。比如上市公司 ST 啤酒花董事長艾克拉木同時兼任第一大股東董事長，艾克拉木通過這種便利條件，進行關聯(lián)交易，侵占上市公司利益，但是監(jiān)管部門并沒有對其重點監(jiān)控，使其順利外逃。 9 劉紀鵬，民營上市公司一股獨大更可怕， 企業(yè) ()大量的管理資料下載 第 20 頁 、執(zhí)行董事及其它高管往往采用親緣化人事安排 一般情況下民營上市公司董事長或者總經(jīng)理是控股股東的直接代表或者控股股東本人，控股股東行使決策權 的積極性較高，因此經(jīng)營者的利益與控股股東的利益高度一致。同時為了強化這種控制機制，董事會、