獨立董事培訓之上市公司權(quán)利和義務課程教材(38頁)-管理培訓-資料下載頁
2025-08-10 08:21本頁面
【導讀】上市公司的基礎(chǔ)特征。公司治理的核心原則。信息披露的基本義務?！豆痉ā返?51條：上市公司是指所發(fā)行的。準在證券交易所上市交易的股份有限公司。截至2020年6月底我國上市公司已達1346家；我國上市公司脫胎于“轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟”和國有企業(yè)，社會公眾性與金融企業(yè)的特征。資本市場的基石和投資價值的源泉。盈利要求：股本總額不少于人民幣5000萬元；開業(yè)。遵守強制信息披露制度。獲得資本持續(xù)增加機制和幵購重組價格發(fā)現(xiàn)機。主要法律、法規(guī)：《公司法》、《上市公司治。利益相關(guān)者之間的利益平衡和權(quán)利制衡機制。股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層責、權(quán)、利。事實上，有效的公司治理往往會受到國際市場投資者的追捧，該調(diào)查涵蓋了美國、歐洲、亞洲和拉美地200家機構(gòu)投資者，資產(chǎn)合計為。當然，這些趨勢是在美國的經(jīng)濟環(huán)境下。將董事會的職能由參閱變?yōu)椤徍寺毮軓拿磕暌淮?，發(fā)。需要一個董事會級別的風險監(jiān)控框架，除了財務風險，還需要更多地關(guān)注業(yè)務
【正文】 《 關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知 》 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法 》 28 境外股票融資 境外股票融資概述 涉外股票融資的界定 涉外股票融資的特征 境外股票融資的主要方式 境內(nèi)上市外資股 （ B股 ） 境外上市外資股 間接境外募股融資 存托憑證境外融資方式 29 境外股票融資 境外股票上市的審核要點 ?利益沖突的排除 ?預期市值符合標準 ?符合公眾持股要求 ?持續(xù)的營業(yè)記錄 ?股份可以自由轉(zhuǎn)讓 ?發(fā)行人承諾負擔上市后的持續(xù)性責任 30 ? 申請公司的規(guī)模要求 發(fā)起人出資總額不低于 公司凈資產(chǎn)不低于 ? 提供省級政府或國務院有關(guān)部門的推薦文件 ? 提供按國際會計準則 、 審計準則編制的財務報告與審計報告 發(fā)行 B股的特殊要求 31 境外股票融資 境外股票融資的法律文件 招股說明書 招股說明書主要附錄文件 境外股票融資承銷協(xié)議與分銷協(xié)議 收款銀行協(xié)議 ? 雙重財務報表和雙重審計意見 ? 盈利預測審核報告 ? 物業(yè)估值報告 ? 發(fā)行人公司章程 32 股票成為上市公司并購重組中 重要的支付手段 33 為換股而發(fā)行股票：吸收合并的支付手段 吸收合并概述 吸收合并的關(guān)鍵問題 ? 吸收合并的定義及分類 ? 以股票為支付對價對吸收合并的利弊分析 ? 國內(nèi)外比較 ? 保障異議股東的利益 ? 合理確定折股比例 ? 會計處理 ? 股票停牌時間 34 為換股而發(fā)行股票：吸收合并的支付手段 對市場熱點案例的進一步剖析 ? TCL集團 吸收合并 TCL通訊 （ 吸收合并與首次股票發(fā)行一并進行案例 ） ? 第一百貨 吸收合并 華聯(lián)商廈 （ 兩個上市公司的合并案例 ） ? 清華同方 吸收合并 魯穎電子 （ 上市公司以股票為對價合并非上市公司案例 ） 35 為置入資產(chǎn)而發(fā)行股票：注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的 “ 捷徑 ” 定向增發(fā) ? “ 輸血式 ” 定向增發(fā) ? 業(yè)務整合型定向增發(fā) ? 引進境外戰(zhàn)略投資者型定向增發(fā) 36 上市公司 “ 瘦身快速藥 ” ：以股抵債 以股抵債：解決占用問題的現(xiàn)實現(xiàn)實選擇 ? 定義：上市公司以其控股股東 “ 侵占 ” 的資金作為對價 ， 沖減控股股東持有的上市公司股仹 ， 被沖減的股仹依法注銷 。 ? 以糾正過錯為前提的制度安排： ? 在中介機構(gòu)專業(yè)意見的基礎(chǔ)上 ， 合理形成以股抵債價栺； ? 強化充分的信息披露； ? 保障非關(guān)聯(lián)股東充分行使表決權(quán) ? 根除占用根源 37 上市公司創(chuàng)業(yè)投資的融資平臺：分拆上市 ?分拆上市通常是指母公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市，子公司上市后，母公司仍占相對控股地位。 ?關(guān)注點：保持上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，防止分拆上市后影響母公司獨立上市地位；保持上市公司和分拆公司治理結(jié)構(gòu)的獨立性；確保上市公司股東知情權(quán)和權(quán)益，充分披露分拆上市后攤薄權(quán)益的影響。 ?核心條件：凈利潤不得超過 50%，凈資產(chǎn)不得超過 30%，高管持股不得超過 10% 38 結(jié)束語 ? 中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部安青松 ? 謝謝！ ? 01088061148 ?
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