獨(dú)立董事培訓(xùn)之上市公司權(quán)利和義務(wù)課程教材(38頁(yè))-管理培訓(xùn)-資料下載頁(yè)
【導(dǎo)讀】上市公司的基礎(chǔ)特征。公司治理的核心原則。信息披露的基本義務(wù)。《公司法》第151條：上市公司是指所發(fā)行的。準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。截至2020年6月底我國(guó)上市公司已達(dá)1346家；我國(guó)上市公司脫胎于“轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)”和國(guó)有企業(yè)，社會(huì)公眾性與金融企業(yè)的特征。資本市場(chǎng)的基石和投資價(jià)值的源泉。盈利要求：股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；開業(yè)。遵守強(qiáng)制信息披露制度。獲得資本持續(xù)增加機(jī)制和幵購(gòu)重組價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)。主要法律、法規(guī)：《公司法》、《上市公司治。利益相關(guān)者之間的利益平衡和權(quán)利制衡機(jī)制。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層責(zé)、權(quán)、利。事實(shí)上，有效的公司治理往往會(huì)受到國(guó)際市場(chǎng)投資者的追捧，該調(diào)查涵蓋了美國(guó)、歐洲、亞洲和拉美地200家機(jī)構(gòu)投資者，資產(chǎn)合計(jì)為。當(dāng)然，這些趨勢(shì)是在美國(guó)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下。將董事會(huì)的職能由參閱變?yōu)?。將審核職能從每年一次，發(fā)。需要一個(gè)董事會(huì)級(jí)別的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控框架，除了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，還需要更多地關(guān)注業(yè)務(wù)
【正文】 《 關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知 》 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法 》 28 境外股票融資 境外股票融資概述 涉外股票融資的界定 涉外股票融資的特征 境外股票融資的主要方式 境內(nèi)上市外資股 （ B股 ） 境外上市外資股 間接境外募股融資 存托憑證境外融資方式 29 境外股票融資 境外股票上市的審核要點(diǎn) ?利益沖突的排除 ?預(yù)期市值符合標(biāo)準(zhǔn) ?符合公眾持股要求 ?持續(xù)的營(yíng)業(yè)記錄 ?股份可以自由轉(zhuǎn)讓 ?發(fā)行人承諾負(fù)擔(dān)上市后的持續(xù)性責(zé)任 30 ? 申請(qǐng)公司的規(guī)模要求 發(fā)起人出資總額不低于 公司凈資產(chǎn)不低于 ? 提供省級(jí)政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的推薦文件 ? 提供按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 、 審計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告與審計(jì)報(bào)告 發(fā)行 B股的特殊要求 31 境外股票融資 境外股票融資的法律文件 招股說(shuō)明書 招股說(shuō)明書主要附錄文件 境外股票融資承銷協(xié)議與分銷協(xié)議 收款銀行協(xié)議 ? 雙重財(cái)務(wù)報(bào)表和雙重審計(jì)意見 ? 盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告 ? 物業(yè)估值報(bào)告 ? 發(fā)行人公司章程 32 股票成為上市公司并購(gòu)重組中 重要的支付手段 33 為換股而發(fā)行股票：吸收合并的支付手段 吸收合并概述 吸收合并的關(guān)鍵問題 ? 吸收合并的定義及分類 ? 以股票為支付對(duì)價(jià)對(duì)吸收合并的利弊分析 ? 國(guó)內(nèi)外比較 ? 保障異議股東的利益 ? 合理確定折股比例 ? 會(huì)計(jì)處理 ? 股票停牌時(shí)間 34 為換股而發(fā)行股票：吸收合并的支付手段 對(duì)市場(chǎng)熱點(diǎn)案例的進(jìn)一步剖析 ? TCL集團(tuán) 吸收合并 TCL通訊 （ 吸收合并與首次股票發(fā)行一并進(jìn)行案例 ） ? 第一百貨 吸收合并 華聯(lián)商廈 （ 兩個(gè)上市公司的合并案例 ） ? 清華同方 吸收合并 魯穎電子 （ 上市公司以股票為對(duì)價(jià)合并非上市公司案例 ） 35 為置入資產(chǎn)而發(fā)行股票：注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的 “ 捷徑 ” 定向增發(fā) ? “ 輸血式 ” 定向增發(fā) ? 業(yè)務(wù)整合型定向增發(fā) ? 引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者型定向增發(fā) 36 上市公司 “ 瘦身快速藥 ” ：以股抵債 以股抵債：解決占用問題的現(xiàn)實(shí)現(xiàn)實(shí)選擇 ? 定義：上市公司以其控股股東 “ 侵占 ” 的資金作為對(duì)價(jià) ， 沖減控股股東持有的上市公司股仹 ， 被沖減的股仹依法注銷 。 ? 以糾正過(guò)錯(cuò)為前提的制度安排： ? 在中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的基礎(chǔ)上 ， 合理形成以股抵債價(jià)栺； ? 強(qiáng)化充分的信息披露； ? 保障非關(guān)聯(lián)股東充分行使表決權(quán) ? 根除占用根源 37 上市公司創(chuàng)業(yè)投資的融資平臺(tái)：分拆上市 ?分拆上市通常是指母公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開招股上市，子公司上市后，母公司仍占相對(duì)控股地位。 ?關(guān)注點(diǎn)：保持上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，防止分拆上市后影響母公司獨(dú)立上市地位；保持上市公司和分拆公司治理結(jié)構(gòu)的獨(dú)立性；確保上市公司股東知情權(quán)和權(quán)益，充分披露分拆上市后攤薄權(quán)益的影響。 ?核心條件：凈利潤(rùn)不得超過(guò) 50%，凈資產(chǎn)不得超過(guò) 30%，高管持股不得超過(guò) 10% 38 結(jié)束語(yǔ) ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部安青松 ? 謝謝！ ? 01088061148 ?
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