完善上市公司獨立董事制度分析-資料下載頁
2025-04-12 06:18本頁面
【正文】 健全。獨立董事如何獲取及時、全面的資料和信息，的確是個難題。因此，應(yīng)在有關(guān)獨立董事現(xiàn)行的行政法規(guī)的基礎(chǔ)上，明確上市公司對獨立董事的報告義務(wù)，包括報告的范圍、內(nèi)容、格式和時限等。如果上市公司拒絕提供或不合理地延遲提供或不完全地提供必要的資料和信息，導(dǎo)致獨立董事無法就其必須發(fā)表意見或聲明的事項作出判斷，則屬于違規(guī)行為。這樣，將能相對地保證獨立董事獲得信息的能力。通過具體的制度設(shè)計以保證獨立董事的知情權(quán)，再由獨立董事將其所知悉的信息傳達(dá)給中小股東或直接代表中小股東做出決策。例如：建立執(zhí)行董事向獨立董事定期匯報制度、采納獨立董事專項職權(quán)行使制度，設(shè)計特殊委員會中獨立董事占多數(shù)比例的制度等。這樣可保證獨立董事對公司重要事項的參與以及對重大事項全過程的了解?！ ∶鞔_不應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任 我國處在完善市場機(jī)制的這一特定經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，即便是最稱職的獨立董事，其職位特點決定了其仍承擔(dān)著很大的風(fēng)險。這些風(fēng)險輕則被上市公司解聘、社會聲譽(yù)毀壞，重則承擔(dān)法律責(zé)任，甚至生命終結(jié)。相對獨立董事現(xiàn)有的行為能力而言，這種結(jié)果都是極不公平的。所以我們應(yīng)明確在哪些情況下獨立董事不應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。比如：因公司沒有按規(guī)定時間提供資料，獨立董事不能按時完成審查并發(fā)表聲明，從而導(dǎo)致公司違反了政府的有關(guān)報送規(guī)定的；公司對獨立董事隱瞞，獨立董事在毫不知情且無法發(fā)現(xiàn)的情況下發(fā)表同意意見的；有關(guān)的證據(jù)說明政府的行政職能部門曾予以同意或認(rèn)可的；經(jīng)注冊會計師事務(wù)所審計、取證并出結(jié)論報告的等等?！ ‘?dāng)然，對獨立董事履行的義務(wù)也應(yīng)當(dāng)實行法律約束。如果獨立董事沒有適當(dāng)履行義務(wù)，造成公司或其他股東損失，獨立董事應(yīng)該對公司或受損害的股東承擔(dān)連帶民事賠償責(zé)任。法律責(zé)任的約束會促使獨立董事投入時間和精力去研究諸如關(guān)聯(lián)交易之類的問題，并堅持和維護(hù)公平公正原則，從而避免成為“花瓶董事”。 6
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