【正文】 職務(wù)時(shí)不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程。不得越權(quán)指揮或批準(zhǔn)他人作為或不作為任何事項(xiàng)。董事違反上款規(guī)定，未造成損失的，由董事會(huì)給予通報(bào)批評(píng)；造成經(jīng)濟(jì)損失或公司名譽(yù)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償額由董事會(huì)根據(jù)損失程度決定，賠償金由其薪資、獎(jiǎng)金等一切可貨幣化利益中支付。第十四條 董事應(yīng)當(dāng)積極履行職務(wù)，為公司業(yè)務(wù)開(kāi)辟?gòu)V泛的渠道和社會(huì)資源。董事任職期間的業(yè)務(wù)渠道和社會(huì)資源為公司所有。第十五條 董事在公司內(nèi)擔(dān)任行政職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)同所有員工一樣接受月度、年度績(jī)效考核，其行政職位的升降、收入的增減與考核成績(jī)直接關(guān)聯(lián)。第十六條 公司業(yè)務(wù)辦理的手續(xù)、需要填報(bào)的報(bào)表等，需要董事簽字或蓋章的，董事應(yīng)當(dāng)簽字或蓋章，但董事有權(quán)知道簽字或蓋章后可能發(fā)生的后果。第十七條 公司章程和本守則未盡事宜，關(guān)于董事其它責(zé)任和義務(wù)的規(guī)定，董事亦當(dāng)自覺(jué)遵守。第十八條 董事應(yīng)當(dāng)自覺(jué)維護(hù)、領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部的團(tuán)結(jié)，凡不利于團(tuán)結(jié)的話(huà)不說(shuō)，不利于團(tuán)結(jié)的事不做；應(yīng)當(dāng)關(guān)心員工的精神生活和物質(zhì)利益；應(yīng)當(dāng)以高超的工作藝術(shù)，良好的職業(yè)道德與個(gè)人魅力去塑造積極向上企業(yè)文化。第十九條 自董事會(huì)批準(zhǔn)頒布后實(shí)施。解釋權(quán)由董事會(huì)行使。 二〇一六年 月 日 XXX公司會(huì)議紀(jì)律制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)會(huì)議管理，提高會(huì)議質(zhì)量、效率及服務(wù)水平，根據(jù)公司實(shí)際情況，特制定本制度。第二條 本規(guī)定適用于公司董事會(huì)會(huì)議。第三條 董事長(zhǎng)是董事會(huì)會(huì)議的審批人。董事會(huì)辦公室是會(huì)議的管理部門(mén)和監(jiān)督部門(mén)，各位董事是會(huì)議申請(qǐng)及會(huì)議紀(jì)要落實(shí)的第一責(zé)任人。第二章 會(huì)議紀(jì)律及處罰規(guī)定第四條 董事會(huì)會(huì)議原則上每月召開(kāi)一次會(huì)議，根據(jù)工作需要可臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì)，全體董事必須按時(shí)參加。第五條 董事會(huì)參會(huì)人員因故不能出席，必須提前1天以書(shū)面的請(qǐng)假形式向董事長(zhǎng)請(qǐng)假，并報(bào)董事會(huì)辦公室備案；同時(shí)必須委托代理董事參會(huì)履職，并提交委托代理書(shū)，否則在董事會(huì)績(jī)效考核中扣分。第六條 如接到會(huì)議通知未按時(shí)參加會(huì)議的（董事長(zhǎng)特批的除外），視為不尊重董事會(huì)，未履行董事職責(zé)，將給予警告處理，連續(xù)兩次不請(qǐng)假不參會(huì)，由董事長(zhǎng)提請(qǐng)董事會(huì)罷免其董事職務(wù)。第七條 參會(huì)人員須提前5分鐘到達(dá)會(huì)場(chǎng)進(jìn)行簽到。會(huì)議開(kāi)始時(shí)，董事會(huì)辦公室人員收回簽到表。會(huì)后，在簽到表上標(biāo)注遲到（注明到會(huì)時(shí)間）、未到人員。遲到或不簽到將分別將給予績(jī)效考核扣分。第八條 參會(huì)人員臨時(shí)因特殊情況不能按時(shí)出席，需提前1個(gè)小時(shí)向董事長(zhǎng)請(qǐng)假，否則按遲到處理。第九條 董事會(huì)會(huì)議精神可傳達(dá)的內(nèi)容由董事會(huì)辦公室以會(huì)議紀(jì)要的方式發(fā)出，與會(huì)人員應(yīng)嚴(yán)格保密，不得泄露。如泄露公司機(jī)密或董事會(huì)決議的，情節(jié)輕微由董事長(zhǎng)提請(qǐng)董事會(huì)免除其董事職務(wù)，造成公司重大損失的將已送司法機(jī)關(guān)處理。第十條 與會(huì)者必須遵守董事會(huì)的議程安排，不得干擾、擾亂會(huì)議進(jìn)程。第十一條 董事會(huì)上應(yīng)積極參與決議，多次參會(huì)不發(fā)表意見(jiàn)，一直保持緘默，或連續(xù)兩次以上不行使表決權(quán)利或棄權(quán)的由董事長(zhǎng)提請(qǐng)董事會(huì)免除其董事職務(wù)。第十二條 董事會(huì)上不可對(duì)發(fā)言者吹毛求疵，不可做人身攻擊；不可隨意打斷他人發(fā)言；不要只做期待性預(yù)測(cè)或只談抽象概念。要?jiǎng)?wù)實(shí)參與審議和決議相關(guān)議案，否則做不盡職處理，在績(jī)效考核中扣分。第十三條 發(fā)言時(shí)不可長(zhǎng)篇大論，要精簡(jiǎn)話(huà)題，簡(jiǎn)明扼要，突出重點(diǎn)，節(jié)省會(huì)議時(shí)間。否則做違反會(huì)議紀(jì)律處理，扣除績(jī)效考核分。第十四條 參加董事會(huì)會(huì)議的人員須著正裝，不得以休閑的著裝出席董事會(huì)，否則給予警告處分，記錄在董事會(huì)績(jī)效考核項(xiàng)目中，予以扣分處理。第十五條 會(huì)議期間嚴(yán)禁吸煙，不可隨意中途離席。否則視為違反會(huì)議紀(jì)律，扣除績(jī)效考核分。第十六條 會(huì)議期間請(qǐng)將手機(jī)調(diào)成振動(dòng)或靜音模式，禁止在會(huì)場(chǎng)接聽(tīng)電話(huà)，保持會(huì)場(chǎng)安靜，不得隨意走動(dòng)。第三章 附 則第十七條 本規(guī)定由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)解釋。第十八條 本規(guī)定經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效施行。 二〇一六年 月 日XXX公司閱文辦文工作規(guī)范及紀(jì)律制度第1章 文件批閱原則第1條 進(jìn)一步完善董事會(huì)工作機(jī)制，嚴(yán)格工作程序，轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，規(guī)范文件傳遞和批閱方式，加快文件傳遞和批閱速度，提高閱文、辦文效率；促進(jìn)各項(xiàng)工作規(guī)范化、制度化運(yùn)行，確保董事會(huì)工作高效。第2條 杜絕文件積壓、丟失、延誤、失密、泄密等現(xiàn)象。第3條 落實(shí)工作要求、避免批文督辦和落實(shí)不到位。第4條 選派專(zhuān)人負(fù)責(zé)文件接收、傳遞、督辦、歸檔等工作。第二章 辦文內(nèi)容及范圍第5條 上級(jí)來(lái)文來(lái)函；第6條 會(huì)議紀(jì)要第7條 會(huì)議提案第8條 會(huì)議重要決議第三章 文件批閱傳遞流程第9條 簽收簽批：由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)將已接收的上級(jí)來(lái)文來(lái)函，報(bào)董事長(zhǎng)簽批。第10條 分送傳閱：由董事會(huì)秘書(shū)或辦公室主任負(fù)責(zé)送達(dá)，并根據(jù)對(duì)文件批閱的意見(jiàn)和時(shí)限要求，發(fā)送到各董事傳閱。第11條 返回閱辦：在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將領(lǐng)導(dǎo)批閱后文件收回，并通知相關(guān)董事閱辦。如有督辦，由董事會(huì)辦公室辦理。第12條 歸檔保存：由董事會(huì)秘書(shū)或辦公室主任負(fù)責(zé)回收文件，并定期歸檔交董事會(huì)辦公室保存。 第四章 文件批閱催辦時(shí)間要求第13條 一般性來(lái)文：時(shí)限為8小時(shí)。第14條 加急件或重要急件：即收即辦。第15條 傳閱文件時(shí)限為每位董事不超過(guò)8小時(shí)。第16條 傳閱要及時(shí)迅速，急件急送，不急壓，不拖延，緊急文件需在4小時(shí)內(nèi)催辦完畢；董事會(huì)要決議的提案需在3天內(nèi)完成審查，若有任何問(wèn)題，需在3天內(nèi)提出意見(jiàn)或建議。第17條 如領(lǐng)導(dǎo)出差，專(zhuān)人負(fù)責(zé)電話(huà)聯(lián)系請(qǐng)示，待領(lǐng)導(dǎo)返回后補(bǔ)簽。第五章 其他事項(xiàng)第18條 特殊文件：如絕密、機(jī)密、秘密文件、特急文件由董事會(huì)秘書(shū)直接送批處理，專(zhuān)卷傳閱、督辦收回。第19條 對(duì)于重要來(lái)文或者時(shí)間節(jié)點(diǎn)要求的工作，董事會(huì)辦公室主任呈報(bào)時(shí)標(biāo)注列入督辦范圍。第20條 催辦人員要維護(hù)催辦工作的權(quán)威性、嚴(yán)肅性和有效性。第21條 文件傳閱要履行簽字手續(xù)，送出文件或退回文件要清點(diǎn)文件數(shù)，不得將文件隨意抽出、復(fù)印或丟失。第22條 自覺(jué)遵守保密紀(jì)律，嚴(yán)防泄密事件發(fā)生。第23條 董事會(huì)發(fā)文按月統(tǒng)計(jì)一次。XXX公司提案工作紀(jì)律制度第1條 為規(guī)范XXX公司董事會(huì)提案管理，完善公司內(nèi)部控制，提高公司治理水平并及時(shí)、詳盡地進(jìn)行信息披露，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)提案管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂本紀(jì)律制度。第2條 法律法規(guī)規(guī)定的公司提案人均有權(quán)在董事會(huì)召開(kāi)前的規(guī)定時(shí)間10天內(nèi)提出提案，提案應(yīng)由提案人簽字蓋章，如提案人為法人的，提案人應(yīng)同時(shí)提供該法人就該事項(xiàng)的有效決議。 第3條 公司所有擬提交董事會(huì)討論的提案應(yīng)先交公司董事會(huì)辦公室登記備案。公司董事會(huì)負(fù)責(zé)本公司所有董事會(huì)提案的合規(guī)性審核。 第4條 公司董事會(huì)辦公室在收到有關(guān)會(huì)議提案的書(shū)面材料后應(yīng)于1日內(nèi)完成審核并呈交董事長(zhǎng)。經(jīng)董事長(zhǎng)審核同意后形成正式提案。 第5條 董事長(zhǎng)認(rèn)為有關(guān)材料不具體或不充分時(shí)，可以要求提案人修改或補(bǔ)充。當(dāng)提案與公司實(shí)際不相符時(shí)，董事長(zhǎng)有義務(wù)與提案人進(jìn)行溝通，及時(shí)修改調(diào)整有關(guān)提案內(nèi)容，溝通的方式、時(shí)間及內(nèi)容應(yīng)有記錄，該記錄應(yīng)作為公司董事會(huì)工作檔案的一部分進(jìn)行保存。 第6條 公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。會(huì)議的提案確定后方可發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知、提案及相關(guān)資料應(yīng)按規(guī)定時(shí)間送交各位董事，確保董事有足夠的時(shí)間熟悉提案及相關(guān)資料。 第7條 當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事、過(guò)半數(shù)董事對(duì)議案在股東大會(huì)上的表決有決定性影響的董事，認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 第8條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提案后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議審議。提案的修改或補(bǔ)充不影響董事會(huì)的召開(kāi)時(shí)間。確因提案人提交資料不全導(dǎo)致董事會(huì)不能形成決議，由該提案人自行負(fù)責(zé)。 第9條 董事會(huì)決議表決情況應(yīng)作充分披露，尤其涉及有董事投了反對(duì)或棄權(quán)票的，應(yīng)對(duì)投反對(duì)或棄權(quán)票的原因及對(duì)公司造成影響作充分披露。 第10條 董事提案過(guò)程、提案內(nèi)容、議案、表決情況、決議均屬于內(nèi)幕信息或公司商業(yè)秘密，董事會(huì)決議公告前提案人、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司董事會(huì)辦公室、財(cái)務(wù)部及其他相關(guān)涉及內(nèi)幕信息的知情人員應(yīng)做好提案的保密工作，不得泄露有關(guān)提案內(nèi)容，不得散步商業(yè)秘密損害公司利益，并切實(shí)做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。第11條 各董事應(yīng)嚴(yán)格按照本紀(jì)律制度及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定申請(qǐng)、審核和管理提案，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)造成的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第12條 未按規(guī)定程序進(jìn)行提案或怠于行使職責(zé)，給公司造成實(shí)際損失時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。第13條 本制度未盡事宜按有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定辦理。 第14條 本制度與國(guó)家關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定不一致的，以國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。第15條 本制度由公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)解釋?zhuān)⒆远聲?huì)會(huì)審議通過(guò)之日起施行。第 43 頁(yè) 共 45 頁(yè)