【導(dǎo)讀】性負(fù)個別及連帶責(zé)任。志榕先生代其行使會議表決權(quán)。中財務(wù)報告的真實、完整。第一節(jié)、公司基本情況簡介------------------------------------------3. 第五節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)----------------------------------------------11. 第六節(jié)、股東大會情況簡介----------------------------------------13. 第七節(jié)、董事會報告-------------------------------------------------15. 第八節(jié)、監(jiān)事會報告-------------------------------------------------26. 第九節(jié)、重要事項----------------------------------------------------28. 第十節(jié)、財務(wù)會計報告----------------------------------------------31. 第十一節(jié)、備查文件目錄----------------------------------------------66. 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1,218,營業(yè)外收支凈額-415,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4,392,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-117,984,以前年度已經(jīng)計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回121,少數(shù)股東損益影響數(shù)-21,276,374,780股為基數(shù)計算。

　　

【正文】 監(jiān)察督促職能。本報告期內(nèi)，監(jiān)事會召開了四次會議，并列席了六次董事會。 第二屆監(jiān)事會第十二次會議于 2020 年 4 月 23 日召開，會議審議通過了《 2020 年度監(jiān)事會工作報告》、《 2020 年工作總結(jié)與 2020年工作計劃》、《 2020 年度財務(wù)決算報告》、《 2020 年年度報告及年報摘要》、《公司 2020 年度利潤分配預(yù)案》、《 2020 年第一季度經(jīng)營工作報告》、《 2020 年第一季度報告》，有關(guān)信息已經(jīng)刊登在 2020 年4 月 26 日的《中國證券報》、《證券時報》上。 第二屆監(jiān)事會第十三次會議于 2020 年 8 月 1314 日召開，會議審議通過了《 2020 年上半年工作總結(jié)及下半年工作計劃》、《公司2020 年半年度報告及摘要》，有關(guān)信息已經(jīng)刊登在 2020 年 8 月 16 日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。 第二屆監(jiān)事會第十四次會議于 2020 年 9 月 23 日召開，會議審議通過了關(guān)于《公司第二屆監(jiān)事會工作報告》、《公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》 。有關(guān)信息已經(jīng)刊登在 2020 年 9 月 24 日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。 第三屆監(jiān)事會第一次會議于 2020 年 10 月 26 日召開，會議審議 通過了《 公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生監(jiān)事會召集人的議案 》、《 總裁工作報告 》、《 2020 年第三季度報告 》。有關(guān)信息已經(jīng)刊登在 2020 年10 月 28 日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。 二、監(jiān)事會獨(dú)立意見 通過 4 次監(jiān)事會會議并列席董事會會議，監(jiān)事會成員全面參與了公司的重大決策，并有效實施了事后監(jiān)督職能，本監(jiān)事會認(rèn)為： (1) 在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，公司 經(jīng)理層能嚴(yán)格按照《公司法》、《證 券法》及《公司章程》和國家其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范運(yùn)作；董事會、經(jīng)理層為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，為股東利益，做到了誠實勤勉、盡職盡責(zé)，其決策程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；每次董事會會議、 湘計算機(jī) 2020年度報告 27 股東大會的召開和有關(guān)決議及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；公司各項管理制度較為健全并得到了切實執(zhí)行；公司的董事會成員、經(jīng)營班子及其它高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時沒有違反國家法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益和股東權(quán)益的行為。 （ 2）湖南開元 有限責(zé)任會計師事務(wù)所對公司 2020 年財務(wù)狀況進(jìn)行了全面審計，出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告是恰當(dāng)?shù)?，真實、客觀、準(zhǔn)確地反映了公司 2020 年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。 （ 3） 2020 年增發(fā)新股募集資金實際投入項目未發(fā)生變更。 （ 4）公司在出售、收購資產(chǎn)時，本著公平、等價有償?shù)脑瓌t，確定交易價格，交易價格合理；沒有發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕交易，沒有損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。 （ 5）公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時，嚴(yán)格遵循有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的操作程序，交易過程中充分體現(xiàn)公平、合理的原則，未發(fā)現(xiàn)有損害上市公司利益的情 況。 湘計算機(jī) 2020年度報告 28 第九節(jié)、重要事項 一、 重大訴訟、仲裁事項 公司控股子公司 湖南湘計信息軟件股份有限公司（以下簡稱“湘 計軟件”）訴誠成文化投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“誠成文化”，股票代碼： 600681）經(jīng)濟(jì)糾紛一案，公司在 2020 年半年度報告中已做過詳細(xì)披露。湖南省高級人民法院于 2020 年 10 月 9 日做出終審判決（ [2020]湘民二終字第 37 號民事判決書）：限誠成文化在本判決生效后十日內(nèi)返還湘計軟件借款本金 1000 萬元；利息損失由誠成文化承擔(dān) 60%償付給湘計軟件，湘計軟件自行承擔(dān) 40%；本案一、二審案件受理費(fèi)，財產(chǎn) 保全費(fèi) 176075 元，由誠成文化負(fù)擔(dān) 140860 元，由湘計軟件負(fù)擔(dān) 35215 元。目前已由（ 2020）長中執(zhí)字第 1922 號凍結(jié)武漢誠成文化投資集團(tuán)股份有限公司在南方證券股份有限公司的股權(quán) 1800 萬元，凍結(jié)期限為 2020 年 1 月 12 至 2020 年 1 月 11 日。目前，該案件正在執(zhí)行中。 二、收購、出售資產(chǎn)事項 （ 1） 報告期內(nèi)，本公司控股子公司湖南湘計軟件股份有限公司 于 2020 年 4 月分別受讓深圳市振華龍投資有限公司和郭強(qiáng)持有的本公司控股子公司北京湘計立德信息技術(shù)有限公司（下稱“湘計立德”）%和 3%的股權(quán)，交易價格 分別為 461 萬元和 90 萬元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，本公司持有湘計立德 48%的股權(quán)，湖南湘計軟件股份有限公司持有湘計立德 %的股權(quán)，武漢湘計華成電子網(wǎng)絡(luò)有限公司持有湘計立德 4%的股權(quán)，其他股東持有湘計立德 %的股權(quán)。 （ 2）報告期內(nèi)，公司以信托方式在控股子公司湘計海盾實施員工持股方案，持股員工通過湖南省信托投資有限責(zé)任公司（以下簡稱省信托）購買、持有并管理湘計海盾部分股權(quán)，并作為信托受益人按比例分享信托財產(chǎn)收益、承擔(dān)信托財產(chǎn)虧損。本方案涉及到 15%的湘計海盾股權(quán)（計 75 萬股），其中公司轉(zhuǎn)讓 13%，公司下屬控股子公司長沙長遠(yuǎn)電子信息技術(shù)有限公司轉(zhuǎn)讓 2%。按 2020 年 12 月 31 日湘計海盾的凈資產(chǎn)值作價計算，這 15%股權(quán)的價值共為人民幣 1127875 元（計 元 /股），所需購股資金由持股員工自籌解決。持股方案完成后，我公司持有湘計海盾 85%的股權(quán)，持股員工通過省信托持有湘計海盾15%的股權(quán)。 三、關(guān)聯(lián)交易事項 本報告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項。 四、重大合同及其履行情況 托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、 租賃公司資產(chǎn)事項 湘計算機(jī) 2020年度報告 29 報告期內(nèi)，本公司控股子公司邵陽寶慶海 量電池有限公司繼續(xù)委托給香港生力電池有限公司經(jīng)營管理。 此事項已經(jīng)在 2020 年 10 月 26 日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上公布的公司 2020 年第三季度報告中進(jìn)行了較詳細(xì)的披露。 重大擔(dān)保事項 報告期內(nèi)，公司控股子公司長沙湘計華湘計算機(jī)有限公司與中國建設(shè)銀行簽署總額度不超過 1 億元人民幣的買方信貸協(xié)議，經(jīng)公司第二屆董事會第十七次會議審議，公司董事會同意承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任。該協(xié)議 2020 年已實施 26,819, 元， 占公司 2020 年末凈資產(chǎn)的 %。此外，公司控股子公司 長沙長 遠(yuǎn)電子信息技術(shù)有限公司和湖南湘計信息軟件股份有限公司分別為控股子公司 長沙博路通信息 技術(shù)有限公司各提供了 100 萬元貸款擔(dān)保。 報告期內(nèi)本公司沒有屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》要求披露的違規(guī)擔(dān)保情況。 委托資產(chǎn)管理事項 報告期內(nèi)，公司下屬控股子公司 深圳市泰富投資有限公司（下稱：委托人）于 2020 年 1 月 15 日與湘財證券有限責(zé)任公司（下稱：管理人）簽定《委托資產(chǎn)管理合同》。委托人將短期閑置資金人民幣貳仟萬元整委托管理人進(jìn)行投資管理。該項委托資產(chǎn)用于投資擬上市或已上市的有價 證券，包括但不限于股票、債券、基金等。委托管理期限為 2020年 1月 16日至 2020年 12 月 25日。此事項已經(jīng)在 2020年 1 月 18 日的《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》進(jìn)行了披露。委托人已于 2020 年 12 月 25 日收回本金 2020 萬元及投資收益 萬元。 其他重大合同 報告期內(nèi)，公司控股子公司上海湘計長江信息設(shè)備有限公司于 2020 年 11 月將 13,292, 元的銀行承兌匯票已質(zhì)押給銀行，質(zhì)押期限為 3 個月。 五、公司或持股 5%以上股東承諾事項 公司第一大股東中國長城計算機(jī) 集團(tuán)公司于 2020 年 12 月31 日與卓京投資控股有限公司簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，則卓京投資控股有限公司將成為本公司第一大股東。卓京控股在《收購報告書》中承諾：三年內(nèi)不向第三方轉(zhuǎn)讓本次受讓之湘計算機(jī)股權(quán)；在一年內(nèi)沒有計劃改變湘計算機(jī)主營業(yè)務(wù)或者對湘計算機(jī)主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整；在一年內(nèi)沒有計劃對湘計算機(jī)的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或采取其他類似的重大決策。 其他持股 5%以上股東未披露有承諾事項。 湘計算機(jī) 2020年度報告 30 六、公司聘請會計師事務(wù)所情況 報告期內(nèi)，公司繼續(xù)聘請湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所為 公司財務(wù)審計 機(jī)構(gòu)。公司自上市以來一直聘請該公司為財務(wù)審計機(jī)構(gòu)。該公司已連續(xù) 八 年為公司提供審計服務(wù)。公司在 2020 年年度報告的審計工作中，已按規(guī)定的要求變更簽字注冊會計師。 聘請會計師事務(wù)所支付的報酬情況 報告期內(nèi)，向會計師事務(wù)所共支付年度審計費(fèi) 70 萬元，公司承擔(dān)其審計期間的差旅費(fèi)用。 七、報告期內(nèi)，公司、公司董事會及董事未有受到中國證監(jiān)會稽查、行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責(zé)的情況發(fā)生。 八、公司大股東變化情況 報告期內(nèi)，公司第一大股東中國長城計算機(jī)集團(tuán)公司于 2020 年12 月 31 日與卓京控股投資有限公司簽 訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長城集團(tuán)將所持本公司國有法人股 25%及所持湖南計算機(jī)廠有限公司 65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給卓京控股。本公司于 2020 年 1 月 2 日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上刊登了《關(guān)于本公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告》、《湖南計算機(jī)股份有限公司持股變動報告書》、《湖南計算機(jī)股份有限公司收購報告書摘要》； 2020 年 1 月 14 日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上刊登了《湖南計算機(jī)股份有限公司就卓京控股收購事宜致全體股東報告書》；在獲得中國證監(jiān)會的無異議函后，于 2020 年 2 月 25 日在《中國 證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上刊登了《湖南計算機(jī)股份有限公司收購報告書》全文。目前，該股權(quán)正在國有資產(chǎn)管理委員會審批，尚未過戶。 湘計算機(jī) 2020年度報告 31 第十一節(jié)、 財務(wù)會計報告 一、審計報告 公司財務(wù)業(yè)經(jīng) 湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所注冊會計師周重揆、嚴(yán)萍審計，并出具了無保留意見的審計報告。 審 計 報 告 開元所（ 2020）股審字第 031 號 湖南計算機(jī)股份有限公司全體股東 ： 我們審計了后附的湖南計算機(jī)股份有限公司（以下簡稱貴公司）2020 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債表以及合并資產(chǎn)負(fù)債表、 2020 年度的利潤及利潤分配表以及合并利潤及利潤分配表、 2020 年度的現(xiàn)金流量表以及合并現(xiàn)金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。 我們按照中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計報表時采用的會計政策和做出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們 的審計工作為發(fā)表審計意見提供了合理的基礎(chǔ)。 我們認(rèn)為，上述會計報表符合國家頒發(fā)的企業(yè)會計準(zhǔn)則和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了貴公司 2020 年 12月 31 日的財務(wù)狀況、以及 2020 年度的經(jīng)營成果和 2020 年度的現(xiàn)金流量。 湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所 中國注冊會計師：周重揆 中國長沙市 中國注冊會計師：嚴(yán)萍 2020 年 04 月 3 日 二 、財務(wù)會計報表 湘計算機(jī) 2020年度報告 32 資產(chǎn)負(fù)債表 編制單位：湖南 計算機(jī)股份有限公司 單位：（人民幣）元 項目 附注 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 流動資產(chǎn) : 貨幣資金 51 268,969, 146,316, 386,954, 261,635, 短期投資 52 130,935, 130,834, 7,001, 908, 應(yīng)收票據(jù) 53 9,220, 158, 650, 應(yīng)收股利 54 1,000, 27,498, 19,530, 應(yīng)收利息 55 1,508, 1,508, 1,760, 1,760, 應(yīng)收賬款 56 250,437, 117,917, 207,175, 131,991, 其他應(yīng)收款 57 56,990, 70,336, 62,865, 52,187, 預(yù)付賬款 58 50,982, 30,884, 86,812, 70,577, 應(yīng)收補(bǔ)貼款 存貨 59 261,327, 125,330