【文章內容簡介】 證券股份有限公司反洗錢》 b、組織保障 b、技術保障 d、檢查與培訓 （ 6）抓好合規(guī)報告，創(chuàng)造良好互動的監(jiān)管關系與和諧的外部監(jiān)管環(huán)境 對內：董事會、合規(guī)與風險管理委員會、管理層；對外：定期報告 （ 7）覆蓋全員、多層次、分類別的合規(guī)培訓體系 a、考試轉正 b、周末學習―――無知規(guī)章的法規(guī)。慣性違規(guī)。（每周視頻培訓） （ 8）抓好合規(guī)調研、發(fā)揮行業(yè)推動作用 （ 9）抓好合規(guī)檢查 。嚴格合規(guī)責任追究 a、合規(guī)檢查的重點 b、合規(guī)檢查的方法：專項檢查與聯合檢查相結合的方法 c、合規(guī)檢查的原則：檢查與合規(guī) （ 10）妥善處理歷史遺留問題 通過上述一系列系統化的介紹，可以得出海通證券對于合規(guī)管理工作的開展不可或缺的條件是： （ 1）領導高度重視是開展合規(guī)管理的基礎； （ 2）完善的制度、健全強大的的體系（包括： IT技術）是合規(guī)管理的基礎； （ 3）與監(jiān)管部門的良性互動是合規(guī)工作的必要條件； （ 4）一線合規(guī)專員的抓手作用是合規(guī)管理的有效手段； （ 5）健康的合規(guī)文化是保障合規(guī)管理的長效機制。 三、 合規(guī)管理問題的交流以及公司基本問題與難點 通過上述介紹 ,我們可以看出 :兩家券商旨在通過建立合規(guī)管理制度，保障公司依法經營、合規(guī)運作，并形成公司內部約束的長效機制，解決證券公司內部約束缺位、相互制衡失效、內部約束與外部監(jiān)等問題。其 :合規(guī)管理的組織架構基本建立，合規(guī)總監(jiān)到位履職 。合規(guī)總監(jiān)的履職保障在制度層面得以落實 。內部管理制度和業(yè)務流程得到初步梳理，合規(guī)管理正在朝逐步滲透到經營管理和業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)中。 目前兩家證券公司合規(guī)管理、法律審查、風險控制和稽核審計等后臺內控部門雖然在風險控制職責上各有 分工和側重，實踐中合規(guī)風險卻很難完全獨立于其他風險而單獨管理，如何清晰劃分后臺內控部門的職責分工，避免控制過度、浪費效率的問題，形成各內部控制部門之間的有效協調仍需進一步探索。與此同時 ,兩家券商也對調研組成員提出的一些問題進行了初步答復。 (一 )合規(guī)管理問題的交流 調研期間問題交流基本如下 : 提問 :合規(guī)責任追究如何追究 ?合規(guī)的角色、如何推動 ? 國泰 :董事會下設風險控制委員會的問責是個大體系 ,其中關涉人力資源問題 ,一般處理如下 : (1) 合規(guī)部事先調查、判斷問題 ,提出建議。 (2) 體系外問責 ,建立信息檔案 ,強制問責 (合規(guī)可以做 ),考核與問責相結合。紀律處分有 7種 (合規(guī)部提供事實與依據 ) 。 (3)監(jiān)管談話 (合規(guī)約談 ) 。 (4)與監(jiān)管部門良性互動 ,保持良好關系 (外部問責 ) 。 提問 :系統化問題 ,如何系統功能轉化為量化功能 ? 國泰 :風控專業(yè)化 ,采用風控監(jiān)管平臺、非現場稽核系統。 提問 :稽核如何與合規(guī)部前、中、后跨部門溝通 ,信息共享 ? 國泰 :稽核制度不主張現場覆蓋率 ,采取非現場手段 ,人員結構 /業(yè)務類型配置相關人員 ,強調內審理論體系 ,與相關部門 系統對接 ,其他部門資源導入 ,達到工作成果信息共享。合規(guī)審查不能當作審核中心 ,強調前端控制 ,不能僅靠后臺 ,強調建立一線風控體系。 提問 :如何向股東或監(jiān)管層做大合規(guī)報告有效性（合規(guī)） ? 海通 : (1)制度的健全性――是否健全。 (2)制度的執(zhí)行情況―是否到位。 (3)對以前問題的分析 — 總結。 (4)請獨立第三方請外部評估（作為上市公司）。 提問 :面對營業(yè)部多如何做好監(jiān)控 ? 海通 :分條線監(jiān)控――不同業(yè)務的監(jiān)控（交易行為－）比如 : 經紀業(yè)務從開戶開始（掃描總部運營中心）－做到交易是到分控－（備份機 ）按照交易所日常交易的指標輸入）――調閱（看交易行為市場份額占比）或者下發(fā)調查函或者調查單（對內）－對外（監(jiān)管當局的重點關注的股票，做好投資者規(guī)范操作行為）―――敏感性、壓力測試―――回放。聯合檢查――匯總年底一票否決制扣分，調減級別。 由比如 :自營資管―――從開始申請時開始或與合規(guī)聯合檢查――每半年出風險自我評估報告。 提問 :公司對合規(guī)總監(jiān)的評價期望是什么樣的評判標準？ 海通 :每年發(fā)出集中考評 360 度打分。（兩個維度） （ 1）正?？荚u :整個制度的完善―――及時合規(guī)風險并向管理層報告 內部管理上面，去年――合規(guī)管理基本點是否作到為 12 項職能 （ 2）董事會的考評 a制度推進、落實情況 (目前主要與證監(jiān)會最初有相悖 ,監(jiān)管當局的合規(guī)試點初期是建議權 ) b 公司的主要領導評價 : （ 1） 審核多少、提出多少合理建議 。 （ 2） 與監(jiān)管當局溝通的次數及有效性（不能總是被監(jiān)管當局的談話高管、監(jiān)管函是否多） 。 （ 3） 分支機構的合規(guī)檢查、落實、培訓是否做到。 領導是否思想上認識合規(guī)、符合證監(jiān)會要求相對線條性又獨立董事、抽查合規(guī)執(zhí)行的有效性以及制度執(zhí)行的有效性以及與監(jiān)管層溝通的有效性。 提問 :合規(guī)問責體系建立？ 海通 :多元化指標體系，綜合考核營業(yè)部門，設定比例權重 （ 1） 一票否決制 。 （ 2） 設定綜合指標 ,比如 :對營業(yè)部整體考核――對營銷總監(jiān)考核－多個部門設有分值（開戶、分控監(jiān)控問題、合規(guī)部平時檢查分值）―――不在于分值的大小在于日常的積累（ KPI 指標――反洗錢報送、抽查等情況的制度等） 。 （ 3） 信息隔離――業(yè)務人員物理隔離。 提問 :合規(guī)專員為兼職如何考核？ 海通 :從國外經營看應是垂直單一 ,合規(guī)專員是專職。 目前公司如何做到有效性，營運總監(jiān)日常向營業(yè)部老總報告，會出現匯報兩條線（知情權）。凡是開展新業(yè)務時合規(guī)專員必須發(fā)表意見。對口部門共同打分，績效不是直接，將來垂直化管理是一個方向。 比如 :運營中心是有指標體系，業(yè)務分級審核――經過總部審核后存在的問題會有記錄――與營業(yè)部交流――業(yè)務量――差錯量的統計――人為或操作的失誤統計―――如果需要現場檢查會反饋的督導部―――進行現場檢查――或非現場檢查日志――賬戶管理――具體業(yè)務―――涉及到風險點梳理―――對前一天營業(yè)部對監(jiān)控體系過一邊―――數據分析―――如果不正常―――營業(yè)部上報――――督導部對現場與非現場檢查報告反饋運營 中心―――整改完畢―――稽核檢查的整改考核范圍的聯動――全年積累綜合數據給每個營業(yè)部進行評價。 提問 :制度如何梳理？ 海通 : (1)從業(yè)務線條梳理 。(2)進一步細化（比如開戶） 。(3)對流程的再造、再梳理 。(4)IT 化。 提問 :業(yè)務審核問題？ 海通 : (1)人力資源的安排，專家。對業(yè)務熟悉 。(2)分業(yè)務，最好業(yè)務一線 。(3)與監(jiān)管部門有一個很好的溝通，當地的特別規(guī)定，要與當地溝通 。(4)新業(yè)務邊學邊干 提問 : (1)四個部門如何有效配合？ (2)海通稽核工作的要求？比如現場覆蓋率？ (3)是否有遠程稽核系統？ (4)經紀人的展業(yè)及非正常開戶如何檢查？ (5)對固收業(yè)務的管理？ 海通 :對于上述問題 ,海通王總一攬子介紹如下 : 合規(guī)對外（剛性），風控對內（有彈性） ,不同的券商風險偏好不同會選擇不同風險度經營，而稽核是事后檢查。風險管理與稽核拿到一起是大合規(guī)概念。新業(yè)務合規(guī)審核，風險管理審核的是經營中過程的風險，稽核業(yè)務事