【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 金）；☆如擬抵押土地或在建工程上已設(shè)立抵押權(quán)或存在其他權(quán)利限制，需提供《抵押合同》或其他相關(guān)法律文件。第四篇：旅游地產(chǎn)項(xiàng)目合作盡調(diào)報(bào)告關(guān)于A集團(tuán)與B集團(tuán)開展項(xiàng)目合作的盡職調(diào)查報(bào)告一、延中綠地項(xiàng)目（一）該地塊的歷史沿革 1993年12月, 香港C國(guó)際集團(tuán)有限公司（C公司）和XXB房地產(chǎn)公司（B公司）共同與XX市成都路高架工程指揮部綜合開發(fā)辦公室（以下簡(jiǎn)稱“成都路開發(fā)辦”）簽訂實(shí)物批租協(xié)議（未見該協(xié)議）。1994年1月，C公司和B公司與成都路開發(fā)辦簽訂《成都路高架道路工程實(shí)物批租交房補(bǔ)充協(xié)議書》。1994年10月18日，成都路開發(fā)辦出具了《“實(shí)物批租”交款證明書》。1995年3月21日，XX市房屋土地管理局（甲方）與C公司和B公司（乙方）簽訂《XX市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，將位于XX市盧灣區(qū)九街坊總面積5378平米的地塊（下稱“延中綠地地塊”或“該地塊”）出讓給兩公司。合同約定：第六條：XX市人民政府保留該地塊的城市規(guī)劃設(shè)計(jì)權(quán)。在土地使用期限內(nèi)，當(dāng)此地塊按《土地使用條件》建造的建筑物重建或到期申請(qǐng)續(xù)期時(shí)，必須按當(dāng)時(shí)有效的規(guī)劃執(zhí)行，政府不對(duì)因規(guī)劃修改而給乙方帶來的影響負(fù)賠償責(zé)任。第十條：按本合同《土地使用條件》規(guī)定完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上的，土地使用權(quán)方可依法轉(zhuǎn)讓。乙方在未達(dá)到本條前款規(guī)定之前，不得改變受讓人和受讓人的投資比例。乙方在簽約后根據(jù)規(guī)定經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，可以成立開發(fā)建設(shè)本地塊的項(xiàng)目公司，并可以該公司名義辦理領(lǐng)換土地使用證和房產(chǎn)登記手續(xù)。作為合同組成部分的《土地使用條件》規(guī)定：土地用途為綜合用地（商業(yè)、辦公），使用期限50年，建筑密度不超過50%，總建筑面積不超過46725平米，建筑高度不超過140米，綠地面積不低于10%。乙方必須在1998年12月31日前竣工，超過2年（即2000年12月31日）未完工的，由甲方無償收回。1995年5月29日，C公司和B公司合資設(shè)立XX波士強(qiáng)置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“波士強(qiáng)公司”），C公司持股80%，B公司持股20%。1995年7月13日，波士強(qiáng)公司取得X國(guó)用（批）字第001325號(hào)國(guó)有土地土地使用證，土地用途為綜合用地（商業(yè)、辦公），地號(hào)淮海街道9街坊9丘，總面積5378，使用期限1995年3月29日至2045年3月28日。1995年10月，波士強(qiáng)公司以該地塊為其關(guān)聯(lián)公司XX市波爾強(qiáng)貿(mào)易有限公司向債權(quán)人中航技公司提供額度為400萬美金的抵押擔(dān)保（未見該抵押協(xié)議）。2000年3月，法院判決波士強(qiáng)公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任（未見該判決書）。后經(jīng)協(xié)調(diào)，于2001年10月份由政府有關(guān)部門（據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，應(yīng)為成都路開發(fā)辦）向債權(quán)人中航技公司支付了3500萬元了結(jié)。據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，政府有關(guān)部門協(xié)調(diào)了結(jié)上述債權(quán)債務(wù)時(shí)沒有與波士強(qiáng)公司達(dá)成關(guān)于該3500萬元與該地塊處理的協(xié)議。1998年9月16日，XX市城市規(guī)劃管理局《關(guān)于重新核定成都路8號(hào)批租地塊規(guī)設(shè)計(jì)要求的復(fù)函》（X規(guī)區(qū)二【1998】第575號(hào)）同意波士強(qiáng)公司將該地塊的用地性質(zhì)由商業(yè)辦公綜合樓變更為五星級(jí)酒店，相關(guān)規(guī)劃技術(shù)指標(biāo)仍保持原標(biāo)準(zhǔn)。1999年10月，在波士強(qiáng)公司準(zhǔn)備開發(fā)時(shí)，通過新民晚報(bào)了解到該地塊被納入XX市規(guī)劃綠地范圍（未見該報(bào)紙）。后波士強(qiáng)公司多次向規(guī)劃、土地部門申訴，始終未得到有關(guān)部門明確答復(fù)。2001年5月15日，XX市人民政府出具《關(guān)于收回盧灣區(qū)九街坊地塊國(guó)有土地使用權(quán)的通知》（X國(guó)土用【2001】第264號(hào)）文件，以逾期未開發(fā)為由，收回該國(guó)有土地使用權(quán)并撤銷土地出讓合同。2001年7月30日，XX市人民政府以收回國(guó)有土地使用權(quán)的主體不適當(dāng)為由，撤銷X府土用【2001】第264號(hào)文。12001年8月8日，XX市房地局出具《關(guān)于收回盧灣區(qū)九街坊地塊國(guó)有土地使用權(quán)的通知》（X房地資用【2001】416號(hào)），依據(jù)土地管理法第25條規(guī)定，依法收回C公司和B公司該地塊土地的使用權(quán)。12001年11月24日，XX市人民政府《行政復(fù)議決定書》（X府復(fù)決字【2001】第1702號(hào)）以“具體行政行為認(rèn)定主體有誤”為由，撤銷XX市房地局《關(guān)于收回盧灣區(qū)九街坊地塊國(guó)有土地使用權(quán)的通知》（X房地資用【2001】416號(hào)）的具體行政行為。據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，此后，XX市房地局沒有重新作出收回該地塊的具體行政行為，波士強(qiáng)公司持有的該地塊土地使用權(quán)證至今也沒有被注銷。1據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，在2001年XX市人民政府決定收回土地使用權(quán)至撤銷收回期間，該地塊相鄰地塊的開發(fā)商（XX新世界股份有限公司）經(jīng)政府批準(zhǔn)，在該地塊地下建了停車場(chǎng)。該地塊上面建設(shè)了公共綠地。至此，波士強(qiáng)公司無法開發(fā)該地塊。12008年2月，因波士強(qiáng)公司以該地塊為其股東C公司提供抵押擔(dān)保（未見該抵押擔(dān)保協(xié)議），（未見法院判決）。據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，該案至今未執(zhí)行，抵押未解除，C公司在波士強(qiáng)公司的股權(quán)也被采取保全措施。12009年12月11日，C公司授權(quán)B公司全權(quán)處置波士強(qiáng)公司100%股權(quán)。授權(quán)B公司將波士強(qiáng)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其指定的第三方公司。（C公司董事會(huì)決議顯示，C公司得到B公司全權(quán)委托處理其持有的波士強(qiáng)公司20%股權(quán)）。根據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，B集團(tuán)已經(jīng)向C公司支付了2500萬元定金。12012年8月18日，億海國(guó)際投資企業(yè)有限公司（據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，該公司是B集團(tuán)為操作延中綠地項(xiàng)目專門在香港設(shè)立的公司）向李銳老部長(zhǎng)（原中組部常務(wù)副部長(zhǎng)）提交了《關(guān)于啟動(dòng)盧灣區(qū)九街坊八號(hào)地塊重新啟動(dòng)的請(qǐng)示報(bào)告》。李銳批示：“正聲同志，轉(zhuǎn)上此件，請(qǐng)予關(guān)注。此事XX市人民政府曾有行政復(fù)議，望能轉(zhuǎn)批有關(guān)部門按行政復(fù)議決定書的意見辦理”。俞正聲批示：“轉(zhuǎn)韓正按原則辦，依法處理”。韓正批示：“請(qǐng)市規(guī)劃局查核情況，依法依規(guī)處理”。據(jù)B公司相關(guān)人員介紹，當(dāng)時(shí)市里有一份會(huì)議紀(jì)要，對(duì)該問題的處置方案是退還出讓金或置換土地。后由于XX市主要領(lǐng)導(dǎo)調(diào)整，市財(cái)政無法退換出讓金且異地置換土地動(dòng)遷成本太大，導(dǎo)致事情暫時(shí)擱置。12013年11月20日，波士強(qiáng)公司委托B集團(tuán)就該地塊開發(fā)向第三方洽談轉(zhuǎn)讓事宜。（二）法律風(fēng)險(xiǎn)分析關(guān)于延中綠地地塊是否會(huì)被政府無償收回根據(jù)B集團(tuán)提供資料，延中綠地地塊被XX市人民政府和XX市房地產(chǎn)管理局兩次決定無償收回土地使用權(quán)，又兩次撤銷收回決定。下一步是否還存在再次決定無償收回的可能性？從法律規(guī)定看，XX市房地局重新作出無償收回的決定可能性很小。因?yàn)檫`反房地產(chǎn)管理法的行為發(fā)生時(shí)間距今已有十幾年，且1998年在違法事實(shí)已經(jīng)發(fā)生的情況下，政府部門還同意了波士強(qiáng)公司要求修改規(guī)劃的申請(qǐng)，可看做政府認(rèn)可。1998年規(guī)劃用途改變后，1999年發(fā)生了新民晚報(bào)刊登該地塊被納入XX市規(guī)劃綠地范圍的情形，導(dǎo)致波士強(qiáng)公司無法繼續(xù)開發(fā)。因此，以“違反房地產(chǎn)管理法第二十五條”為由收回的理由并不充分。其次，以“違反出讓合同約定”為由收回的理由也不充分。合同雖然約定必須在1998年12月31日竣工，但1998年8月政府同意波士強(qiáng)修改規(guī)劃的申請(qǐng)，在規(guī)劃修改后仍然要求1998年12月31日前竣工顯然不合理，應(yīng)當(dāng)推遲。合同約定的無償收回土地的時(shí)間是竣工期滿后2年，即2000年12月31日，也應(yīng)當(dāng)相應(yīng)推遲。況且，在1999年10月，合同約定的無償收回土地的期限之前，政府就修改了規(guī)劃，導(dǎo)致波士強(qiáng)公司無法開發(fā)。同時(shí)，XX市房地局《關(guān)于收回盧灣區(qū)九街坊地塊國(guó)有土地使用權(quán)的通知》中放棄了“違反合同約定”這一理由，在該行政行為被復(fù)議撤銷后沒有重新作出的事實(shí)。根據(jù)B集團(tuán)相關(guān)人員介紹，XX市政府曾就該地塊開發(fā)事項(xiàng)開過各有關(guān)部門的碰頭會(huì)，其中提出退還出讓金或土地置換兩種方案，該兩種方案雖然都沒實(shí)施，但可以推測(cè)政府無意無償收回該地塊。土地和股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限的風(fēng)險(xiǎn)《土地出讓合同》的約定，受讓人在完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上之前，無權(quán)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，也不得改變受讓人和受讓人的投資比例。受讓人在簽約后根據(jù)規(guī)定經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，可以成立開發(fā)建設(shè)本地塊的項(xiàng)目公司，并可以該公司名義辦理領(lǐng)換土地使用證和房產(chǎn)登記手續(xù)。根據(jù)該約定，在完成開發(fā)投資總額的百分之二十五之前，C公司和B公司都不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)改變受讓人，也不得相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)改變投資比例。波士強(qiáng)公司也不得轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。解決方案：可以收購(gòu)C公司和B公司，達(dá)到在不改變波士強(qiáng)公司股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)的情況下間接收購(gòu)波士強(qiáng)公司的目的。關(guān)于延中綠地地塊被抵押的問題 根據(jù)B公司相關(guān)人員介紹，2008年2月，因波士強(qiáng)公司以該地塊為其股東C公司提供抵押擔(dān)保。該案至今未執(zhí)行，抵押未解除，C公司在波士強(qiáng)公司的股權(quán)也被采取保全措施。在確定交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)考慮解除該抵押的成本。關(guān)于成都路開發(fā)辦代為償付的3500萬元1995年10月，波士強(qiáng)公司以該地塊為其關(guān)聯(lián)公司XX市波爾強(qiáng)貿(mào)易有限公司向債權(quán)人中航技公司提供額度為400萬美金的抵押擔(dān)保。2000年3月，法院判決波士強(qiáng)公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。后經(jīng)協(xié)調(diào)，于2001年10月份由成都路開發(fā)辦向債權(quán)人中航技公司支付了3500萬元了結(jié)。成都路開發(fā)辦向中航技公司支付3500萬元的本意可能是為了避免該地塊被拍賣以實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)，且代為支付后有權(quán)收回該地塊。但由于協(xié)調(diào)了結(jié)上述債權(quán)債務(wù)時(shí)沒有與波士強(qiáng)公司達(dá)成關(guān)于該3500萬元與該地塊處理的協(xié)議，波士強(qiáng)公司并不認(rèn)可政府有權(quán)收回土地。在XX市領(lǐng)導(dǎo)批示后，如XX市政府有關(guān)部門傾向于用其他地塊置換延中綠地地塊，則成都路開發(fā)辦代為償付的3500萬元，波士強(qiáng)公司應(yīng)當(dāng)退還（按照基準(zhǔn)利率計(jì)算至今，數(shù)字會(huì)大大增加），在確定交易價(jià)格時(shí)應(yīng)考慮該款項(xiàng)的負(fù)擔(dān)。關(guān)于項(xiàng)目用地長(zhǎng)期閑置導(dǎo)致的項(xiàng)目開發(fā)折價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。該地塊的使用期限為1995年3月29日至2045年3月28日，現(xiàn)在距期限屆滿不足32年，即便本次收購(gòu)進(jìn)程順利，待開項(xiàng)目建成時(shí)，剩余用地期限可能只有二十七、八年，房產(chǎn)價(jià)值會(huì)受到影響。二、XX高新技術(shù)文化裝備產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)項(xiàng)目（一）、2004年5月8日，XX臨港新城管理委員會(huì)下發(fā)《關(guān)于同意建立“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”的批復(fù)》（X臨港管委計(jì)[2004]94號(hào)），原則同意建立“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”。2004年6月4日，XX市南匯區(qū)泥城鎮(zhèn)人民政府下發(fā)《關(guān)于成立XX傳媒產(chǎn)業(yè)園管理委員會(huì)的通知》（泥府（2004）51號(hào)），決定成立XX傳媒產(chǎn)業(yè)園管理委員會(huì)，邱志良任主任，殷偉民任常務(wù)副主任。2006年，XX市南匯區(qū)泥城鎮(zhèn)人民政府向XX臨港新城管理委員會(huì)上報(bào)《關(guān)于將“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”更名為“XX國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園”的請(qǐng)示》（泥府[2006]66號(hào)）；2006年5月23日，XX臨港新城管理委員會(huì)《關(guān)于同意“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”更名的批復(fù)》（X臨港管委計(jì)[2006]333號(hào)），同意將“XX傳媒產(chǎn)業(yè)園”變更為“XX國(guó)際傳媒產(chǎn)