【文章內(nèi)容簡介】 作出或者可能作出違反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時，應(yīng)及時提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會對董事會秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風(fēng)險。董事會秘書也有權(quán)行使如下職責(zé)：協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)反映情況。積累工作經(jīng)驗，提高工作質(zhì)量。董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗都有利于董事會秘書有效的防范風(fēng)險。注重工作方法，對董事一視同仁，提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事對董事會秘書的信任程度。爭取董事會成員對董事會秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。提高工作技巧，對董事會的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時，在會前要表明自己的觀點，協(xié)助董事會在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。如需要請專業(yè)會計師或?qū)I(yè)律師提供意見時，應(yīng)在會前安排專業(yè)人士到場。第三篇：董事會秘書工作職責(zé)董事會秘書工作細則第一章 總 則第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權(quán)，認真履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《陜西省天然氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本細則。第二條 公司設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責(zé)。第二章 董事會秘書第三條 董事會秘書的任職資格：（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人；（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、人力資源管理、計算機應(yīng)用等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；（三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；（四）本公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。第四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。第五條 董事會秘書應(yīng)取得上海證劵交易所（以下簡稱“上交所”）頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；（二）受到過中國證監(jiān)會的行政處罰未滿三年；（三）最近三年受到過深交所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）上交所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第六條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：（一）負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與上交所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證上交所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；（二）負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，組織制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向深交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）具體負責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關(guān)會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；（五）負責(zé)制作會議記錄并簽字；（六）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促請董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上交所報告；（七）關(guān)注媒體報道、主動求證真實情況并澄清不實報道，促請董事會及時回復(fù)上交所所有問詢；（八）負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、上交所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容，并組織定期培訓(xùn)；（十）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、上交所其他規(guī)定或者《公司章程》及本細則時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上交所報告；（十一）協(xié)助董事會下屬戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的相關(guān)工作；（十二）上交所要求履行的其他職責(zé)。第七條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第八條 董事會秘書必須經(jīng)上交所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由公司董事長提名、董事會聘任，報上交所備案并公告。第九條 公司在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)正式聘任董事會秘書。在此以前，公司應(yīng)當(dāng)臨時指定人選代行使董事會秘書的職責(zé)。第十條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向上交所報送下述資料，經(jīng)上交所對董事會秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書；（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；（三）候選人取得的深交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。第十一條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：（一）本細則第五條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；（三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上交所其他規(guī)定或《公司章程》，給投資者造成重大損失；（五）上交所或中國證監(jiān)會認為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第十二條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向上交所和公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上交所或其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)提交個人陳述報告。第十三條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)文檔文件、正在辦理或待辦理事項。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上交所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報上交所備案，同時盡快定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。第十六條 董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。第十七條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加上交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第三章 有關(guān)股權(quán)管理和信息披露事項第十八條 公司指定董事會秘書或證券事務(wù)代表向深交所和中國證監(jiān)會辦理公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。第十九條 公司指定董事會秘書或證券事務(wù)代表通過上交所指定的數(shù)字專區(qū)上傳需披露的信息，完成信息披露事務(wù)。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當(dāng)及時報告上交所。第二十條 公司指定中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。在選定或變更指定信息披露 的報紙和網(wǎng)站后，在兩個工作日內(nèi)報告上交所。根據(jù)法律、法規(guī)和深交所規(guī)定應(yīng)進行披露的信息，公司應(yīng)在第一時間在上述報紙和網(wǎng)站公布。第二十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定及時做好公司信息披露事務(wù)。第二十二條 保證公司信息披露的真實、完整、準確。第二十三條 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008 年修訂）及公司《公開信息披露管理制度》的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時向深交所和中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告并公告。第二十四條 公司發(fā)生重大事件，應(yīng)及時編制重大事件公告書公開披露，說明事件的實質(zhì)。第四章 有關(guān)董事會和股東大會事項 第二十五條 有關(guān)董事會事項：（一）按規(guī)定籌備召開董事會；（二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。董事會召開臨時董事會時，在會議召開五日前可以采用專人送達、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。會議通過包括以下內(nèi)容：、地點和方式、會議期限；； 。（三）會議結(jié)束后的兩個工作日內(nèi)將董事會決議等文件報送交易所審核后進行公告；（四）按要求做好董事會會議記錄