ipo盡職調(diào)查律師調(diào)查清單最終版(編輯修改稿)
2024-11-15 12:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 轉(zhuǎn)讓，如有請?zhí)峁┯嘘P合同，屬于開發(fā)技術的請說明是否形成技術成果、公司是否使用該成果。公司長期投資情況。七、關聯(lián)企業(yè)與同業(yè)競爭各股東與公司之間的關系；公司的分公司、子公司、參股企業(yè)資料；公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員在關聯(lián)企業(yè)中的兼職情況；公司與關聯(lián)企業(yè)的關聯(lián)關系及交易；有關同業(yè)競爭的情況。八、重要合同、在建設工程、債權債務未履行完畢的各類重要商務合同，如：購銷合同、代理合同、擔保合同、保險合同、抵押合同、合資合同、關聯(lián)合同、水電供應合同等；在建工程項目名稱、立項批復、規(guī)劃許可證、施工許可證、工程進展情況說明；重大債權債務：A、請列表統(tǒng)計公司正在履行的借貸合同；B、因租賃、借貸、擔保、抵押、設質(zhì)等形成的債權債務關系；C、因環(huán)保、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權等原因而產(chǎn)生的侵權之債。九、公司董事、監(jiān)事等高級管理人員資料公司主要股東單位的高級管理人員（包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員）清單；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷。十、公司在環(huán)保、稅務、工商、涉訟方面的情況歷年符合國家環(huán)保規(guī)定的證明文件；歷年符合產(chǎn)品質(zhì)量及技術標準的證明文件；歷年納稅情況（納稅申報表、完稅證明等）、所適用的稅率及財政補貼優(yōu)惠政策的證明文件；未來幾年所適用的所得稅稅負的文件；歷年遵守工商法規(guī)的證明材料；涉及訴訟、仲裁、行政處罰的材料。XXXX律師事務所XXXX年XX月XX日第四篇：律師盡職調(diào)查律師盡職調(diào)查一、律師盡職調(diào)查概念律師盡職調(diào)查，是指律師接受當事人的委托，對當事人指定的有業(yè)務關系的企業(yè)的規(guī)模、資產(chǎn)負債、信用狀況、社會評價、出資人情況等進行調(diào)查并出具專業(yè) 報告書的一項法律服務。律師盡職調(diào)查的首要目的在于為客戶提供評價目標公司有關項目的法律資格以及相關項目的各種事項是否符合法律規(guī)定，最終目的則在于防范風險，避免無謂的失誤和損失。律師盡職調(diào)查的完成后，律師要給當事人一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，因為律師進行盡職調(diào)查的目的是為了 提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易，故律師會將法律風險要充分的向當事人予以揭示。二、律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與范圍律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業(yè)并購中存在的各種陷阱——注冊資本出資不足、債務黑洞、擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規(guī)歷史、稅務陷阱、環(huán)保陷阱等等。律師盡職調(diào)查范圍：境內(nèi)公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發(fā)生過合并、分立、重組、資產(chǎn)置換、不動產(chǎn)資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉(zhuǎn)讓限制。公司的財產(chǎn)和財產(chǎn)權狀況；土地使用權、房產(chǎn)情況；擁有的商標權、專利權、著作權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)狀況，主要生產(chǎn)經(jīng)營設備情況。公司近期生產(chǎn)經(jīng)營情況；持有的生產(chǎn)經(jīng)營許可證照、是否發(fā)生重大債權債務情況，經(jīng)歷的訴訟、仲裁、執(zhí)行、行政處罰等情況，稅務、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準情況。律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：審查擬收購目標公司合法的主體資格審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調(diào)查主要包括兩個 方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是 否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。審查目標公司的資產(chǎn)及財務情況主要是核實目標公司的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債
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