ipo盡職調(diào)查律師調(diào)查清單（最終版）(文件)
【正文】 購交易的合法、有效，避免可能爭(zhēng)議的發(fā)生。律師要根據(jù)具體情況，設(shè)計(jì)出不同的調(diào)查文件，通過勤勉、認(rèn)真的分析研究得出結(jié)論。向行政登記機(jī)關(guān)查閱相關(guān)許可、批準(zhǔn)文件、檔案材料。轉(zhuǎn)自網(wǎng)絡(luò)。請(qǐng)公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實(shí)性），并如實(shí)地就該等問題作出說明。四、公司資產(chǎn)狀況本部分內(nèi)容請(qǐng)分別提供公司、子公司的如下文件：物業(yè)土地使用權(quán)權(quán)屬證明 房屋產(chǎn)權(quán)證資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書公司的土地、房產(chǎn)之上如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）商標(biāo)公司擁有和使用的商標(biāo)清單 商標(biāo)證書特許經(jīng)營權(quán)（如有）公司其他特許經(jīng)營權(quán)的有關(guān)證明文件公司擁有的相關(guān)許可證書（生產(chǎn)、銷售、安全、衛(wèi)生許可證等）主要固定資產(chǎn) 主要運(yùn)輸工具 車輛行駛證復(fù)印件關(guān)于公司其他重要固定資產(chǎn)的相關(guān)文件五、公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料會(huì)計(jì)報(bào)表公司最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告電子版稅務(wù)、銀行公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)批準(zhǔn)文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報(bào)表及完稅證明公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。八、公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略公司業(yè)務(wù)1）采購、生產(chǎn)與銷售a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業(yè)情況 公司榮譽(yù)證明文件公司發(fā)展規(guī)劃請(qǐng)說明公司未來兩至三年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃。公司是否為獨(dú)立第三方（指公司的非關(guān)聯(lián)企業(yè)）承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。一、公司基本情況及歷史沿革公司工商營業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照。本盡職調(diào)查清單所列之文件、問題為初步調(diào)查內(nèi)容，隨著我們盡職調(diào)查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項(xiàng)向公司提供進(jìn)一步的盡職調(diào)查清單。要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實(shí)、內(nèi)容屬實(shí)、無重大遺漏的聲明書。認(rèn)真組織《盡職調(diào)查文件清樣單》，詳細(xì)編寫《盡職調(diào)查問卷表》，向境內(nèi)公司索要相關(guān)文件和資料。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費(fèi)用和賠償責(zé)任的開支。對(duì)目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查。律師應(yīng)審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況（所有還是通過許可協(xié)議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。重要交易合同對(duì)于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，是收購方律師仔細(xì)審查的重要對(duì)象，這些合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公 司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。其次是審察目標(biāo)公司的各項(xiàng)債權(quán)的實(shí)現(xiàn)是否有保障，是否會(huì)變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。律師盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：審查擬收購目標(biāo)公司合法的主體資格審查目標(biāo)公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進(jìn)行本次交易的行為能力。這些風(fēng)險(xiǎn)就是通常所說的企業(yè)并購中存在的各種陷阱——注冊(cè)資本出資不足、債務(wù)黑洞、擔(dān)保黑洞、工資福利負(fù)擔(dān)、違法違規(guī)歷史、稅務(wù)陷阱、環(huán)保陷阱等等。XXXX律師事務(wù)所XXXX年XX月XX日第四篇：律師盡職調(diào)查律師盡職調(diào)查一、律師盡職調(diào)查概念律師盡職調(diào)查，是指律師接受當(dāng)事人的委托，對(duì)當(dāng)事人指定的有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)的規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債、信用狀況、社會(huì)評(píng)價(jià)、出資人情況等進(jìn)行調(diào)查并出具專業(yè) 報(bào)告書的一項(xiàng)法律服務(wù)。七、關(guān)聯(lián)企業(yè)與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)各股東與公司之間的關(guān)系；公司的分公司、子公司、參股企業(yè)資料；公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)企業(yè)中的兼職情況；公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易；有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況
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