【文章內(nèi)容簡介】 權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者證券形式的投資本金后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配 當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項時，投資人有權(quán)利要求公司和/或現(xiàn)有股東連帶性地提前回購?fù)顿Y人所持有的全部股份： 1）公司于2015年12月31日前沒有合格的首次公開發(fā)行； 2）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的賬外現(xiàn)金銷售收入時； 3）如果公司對投資人股份的回購行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則應(yīng)以合法渠道籌集資金收購?fù)顿Y人的股份；股份回購價格按以下兩者較高者確定： 1）投資人按年復(fù)合投資回報率10%計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）； 2）回購時投資人股份對應(yīng)的公司評估凈資產(chǎn)值。公司和或公司現(xiàn)有股東在收到股份回購的書面通知當(dāng)日起6個月內(nèi)完成回購并付清全部金額。投資人有權(quán)按照自己判斷，在股權(quán)交割之后的任何時候放棄其所持有的全部或部分特別權(quán)利和利益。若公司申請在投資人同意的證券交易市場公開上市（實現(xiàn)合格的ipo），則投資人股權(quán)自動放棄回贖權(quán)、對賭等條款。投資人投資后，如果公司再行增資時公司的估值低于投資人投資時的公司估值，則投資人有權(quán)從公司控股股東無償（或以法律允許的投資人成本最低的方式）取得相應(yīng)股權(quán)，或以法律允許的其他任何方式調(diào)整其股權(quán)比例，以反應(yīng)公司的新估值。在該調(diào)整完成前，公司不得增資。公司新增資本時，投資人有權(quán)優(yōu)先認購與其持股比例相當(dāng)?shù)男?篇二：投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）和乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）適用于創(chuàng)投、私募股權(quán)投資被投公司簡況 xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)?？偣?、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說明見附錄一。公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴利/coo 普通股 2，000，000 20％合計： 10，000，000 100％ 投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬投資總額 美金250萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。投資款用途研發(fā)、購買課件 80萬在線設(shè)備和平臺 55萬全國考試網(wǎng)絡(luò) 45萬運營資金 45萬其它 25萬總額 250萬詳細投資款用途清單請見附錄二。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，占公司融資后總股本的 ％。公司員工持股計劃和管理層股權(quán)激勵方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的15％）給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。所有授予管理團隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)a輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克 普通股 5，000，000 ％劉比爾 普通股 3，000，000 ％ 周賴利 普通股 2，000，000 ％ 員工持股 普通股 1，764，706 ％ a輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股 5，042，017 ％a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3，361，345 ％合計： 20，168，067 100％投資估值調(diào)整公司的初始估值（a輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標進行如下調(diào)整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務(wù)報告準則（ifrs）進行審計。經(jīng)ifrs審計的經(jīng)常性項目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項目和特殊項目）稱為“2010年經(jīng)審計稅后凈利”。如果公司“2010年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預(yù)測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整： 2010調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 2010年經(jīng)審計稅后凈利 / 2010年預(yù)測的稅后凈利。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。公司估值依據(jù)公司的財務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。反稀釋條款 a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）；在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進行調(diào)整。資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。有效上市所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準： ； ； 。出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司在該情況下，公司也有義務(wù)用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于： 1．a(chǎn)輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的10倍，或者 2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內(nèi)部收益率（irr）實現(xiàn)的收益總和。拒絕上市后的出售選擇權(quán)本輪投資完成后36個月內(nèi)，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權(quán)要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于： 1． 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30％內(nèi)部報酬率（irr）實現(xiàn)的收益總和； 2． a輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的25倍。未履行承諾條款的出售選擇權(quán)如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30％內(nèi)部報酬率（irr）實現(xiàn)的收益的總和。創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（ratchet）a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。a輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。新股發(fā)行的價格不能低于a輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進行調(diào)整。清算優(yōu)先權(quán)當(dāng)公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況（簡稱清算）下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進行分配。但是a’輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20％內(nèi)部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán)；或者ii)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益上述a輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆樱òǖ幌抻冢和ㄟ^決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。強賣權(quán)(drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金xx百萬時，當(dāng)多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。公司治理本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位（投資董事）。董事會必須每季度至少召開一次。除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂；(b)收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣xx元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權(quán)；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；(c)變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債；(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔(dān)保；(e)變更或者擴展業(yè)務(wù)范圍；非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資；(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；(g)任何關(guān)聯(lián)方交易；(h)指定或者變更審計機構(gòu)；變更會計法則和流程；篇三：投資意向書投資意向書山東微山湖又一村餐飲有限公司二00九年五月經(jīng)考察于實地調(diào)查并對環(huán)境和前景的評估、同意該項目的實施。微山湖又一村餐飲有限公司董事會 2009年5月6日 投 資 意 向 書一、投資地址：微山縣微山島鄉(xiāng)二、投資項目名稱及經(jīng)營內(nèi)容：項目名稱：現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司內(nèi)容：① 高附加值農(nóng)作物，果木的種植、推廣加工。② 養(yǎng)殖業(yè)和深加工業(yè)。③ 和現(xiàn)代觀光農(nóng)業(yè)相關(guān)聯(lián)的旅游、客房、餐飲、娛樂等服務(wù)項目和開發(fā)。三、選址及用地面積：選址：微山縣微山島鄉(xiāng)。暫定田地面積：120畝。四、投資預(yù)算額：7000萬元。種植、養(yǎng)殖加工業(yè)3000萬元。相關(guān)農(nóng)業(yè)：4000萬元。五、時間：2009年10月前實施。篇四：投資意向書 項目投資意向書山東宏盾消防設(shè)備有限公司 二 0 一一年六月十五日項目投資意向書尊敬的湖北省紅安縣領(lǐng)導(dǎo)：你們好！感謝你們能在百忙之中對即 將成立的“湖北正寅科技業(yè)有限公司”的關(guān)懷和關(guān)注。我公司準備在 紅安縣覓兒開發(fā)區(qū)征地 100 畝用于新的工業(yè)園用地，主要從事防火設(shè) 備的研發(fā)、生產(chǎn)。（防火/阻燃材料、鋼、木質(zhì)防火門；防火卷簾；防 火卷簾專用電機；防火卷簾專用控制箱及配套設(shè)備）具體投資意向如 下，請領(lǐng)導(dǎo)審閱。a：項目名稱 《湖北正寅科技有限公司》 b：投資建設(shè)規(guī)模 第 1 期：2011 年 6 月2012 年 12 月 第 2 期：2013 年 2 月2014 年 10 月一、固定資產(chǎn)投資原料車間、生產(chǎn)車間、實驗車間、試驗車間、成品車間： 萬元 萬元辦公樓、展示廳及配套：員工宿舍及生活設(shè)施：2500m2廠區(qū)道路、管網(wǎng)及綠化：二、生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施投資防火卷簾生產(chǎn)設(shè)備： 萬元 萬元防火電機及控制箱生產(chǎn)設(shè)備： 萬元鋼質(zhì)、木質(zhì)防火門生產(chǎn)設(shè)備： 萬元防火/阻燃材料生產(chǎn)設(shè)備： 萬元各車間通風(fēng)環(huán)保設(shè)施： 萬元實驗、試驗、檢驗、包裝設(shè)備： 萬元電力配套設(shè)施： 萬元運輸及配套設(shè)備、設(shè)施： 萬元三、流動周轉(zhuǎn)資金： 萬元 建設(shè)投資規(guī)模：固定資產(chǎn)投資+生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)施投資+流動 周轉(zhuǎn)資金= 億元 c、人力資源配置高層管理人員：810 名中層管理人員：12 名技術(shù)、開發(fā)研究人員：30 名車間生產(chǎn)及其他普通員工：350 名 e、經(jīng)濟效益 第 1 期：約在 2013 年 1 月2013 年 12 月完成總產(chǎn)值人民幣： 億元，完成銷售總額人民幣： 萬元，完成 毛利潤人民幣： 萬元。第 2 期：約在 2014 年 12 月2015 年 12 月完成總產(chǎn)值人民幣： 億元，完成銷售總額人民幣： 億元，完成毛利潤 人民幣： 萬元。f、征地 項目用地面積：100 畝，用地期限：50 年 g、市場前景 隨著綜合國力的增強，國家對城市消防設(shè)施投入逐年加大，消防 法律法規(guī)的建立健全以及公民消防意識的增強，使社會對消防產(chǎn)品及 配套設(shè)備由被動需求逐漸轉(zhuǎn)向主動需求。未來 5 年，我國消防器材的 年增長率將達到 15％～20％，年產(chǎn)值增長到 450 億元～500 億元。消 防產(chǎn)品的發(fā)展，既是保證社會經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的需要，又是社會經(jīng)濟 發(fā)展的必然結(jié)果。我國目前已有消防器材及配套設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)近3500 家，從業(yè)人數(shù)近600 萬人，年均產(chǎn)值超過 1400 億元人民幣，已成為 國民經(jīng)濟發(fā)展中一個重要組成部分。隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，特別是近幾年機械工業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā) 展，給防火門行業(yè)帶來難得的發(fā)展機遇，防火門產(chǎn)品在國民經(jīng)濟各部 門中屬于應(yīng)用量大面廣的產(chǎn)品之一。據(jù)有關(guān)部門調(diào)查顯示，防火門產(chǎn) 品應(yīng)用在各主要行業(yè)的比例分別是:建筑占 %、環(huán)保占 %、輕工占 %、冶金占 %、礦山占 %、船舶占 %、水泥 占 %、電力占 %、地鐵和隧道占 %、紡織占 %、煤 炭占 %、化工占 %、石油占 %、防火門裝置占 %。然 而，防火門產(chǎn)品尚未涉及或?qū)⒁婕暗念I(lǐng)域還有許多，即防火門產(chǎn)品、防火/阻燃材料的潛在市場很大。消防產(chǎn)品從發(fā)展到今天，全國消防產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)已達 3500 余家，能夠生產(chǎn)包括防火門、消防車、自動火災(zāi)報警、固定滅火設(shè)備在內(nèi)的21 大類、300 多個品種，3000 多個規(guī)格的消防產(chǎn)品，基本能夠滿足 我