【文章內容簡介】 ，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風險溢價”。要求 25－30％的投資回報率是很常見的。37年上市的可能性，這是主要的退出機制。另外，投資者還要進行法律方面的調查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產的產權是否完整、商標專利權的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。投資方案設計、達成一致后簽署法律文件統(tǒng)計顯示，只有 20％的私募股權投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達到事先設定的目標為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導等。投資者還會利用其網絡和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。(華歐國際證券有限責任公司)在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(中國的《公司法》尚未明確優(yōu)先股的地位，投資者無法以優(yōu)先股入資)。另外，國外私募股權融資的常見條款還包括賣出選擇權和轉股條款等。賣出選擇權要求引資企業(yè)如果未在約定的時間上市，必須以約定價格回購引資形成的那部分股權，否則投資者有權出售公司，這將迫使經營者為上市而努力。轉股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉換成普市的成果。PE的主要特點如下：資金募集上，要通過非公開方式面向少數(shù)機構投資者或個人募集，它的銷售售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE 投資機構也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優(yōu)先股，以及可轉債的工具形式。一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務。比較偏向于已形成一定規(guī)模和產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與 VC 有明顯區(qū)別。投資期限較長，一般可達 3 至 5 年或更長，屬于中長期投資。流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。PE 投資機構多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。投資退出渠道多樣化，有 IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收購（Mamp。A）、標的公司管理層回購等等。私募股權投資主要組織形式目前，我國陽光私募的組織形式主要有有限合伙、信托、和公司三種形式：有限合伙制有限合伙企業(yè)是美國私募基金的主要組織形式。2007年 6 月 1 日，我國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾等一批有限合伙股權投資企 業(yè)陸續(xù)組建。信托制通過信托計劃，進行股權投資也是陽關私募股權投資的典型形式。公司式公司式私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規(guī)范。目前公司式私募基金（如“ 某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。比如：（1）設立某“投資公司”，該“投資公司”的業(yè)務范圍包括有價證券投資；（2）投資公司“的股東數(shù)目不要多，出資額都要比較大，既保證私募性質，又要有較大的資金規(guī)模；（3）投資公司”的資金交由資金管理人管理，按國際慣例，管理人收取資金管理費與效益激勵費，并打入“投資公司”的運營成本；（4）投資公司“的注冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次，進行名義上的增資擴股或減資縮股，如有需要，出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次，在其他時間投資者之間可以進行股權協(xié)議轉讓或上柜交易。該”投資公司“實質上就是一種隨時擴募，但每年只贖回一次的公司式私募基金。不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅?？朔秉c的方法有：（1）將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；（2）將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；（3）借殼 借殼，即在基金的設立運作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。它和私募證券投資基金不同的是，PE主要是指定向募集、投資于未公開上市公司股權的投資基金，也有少部分PE投資于上市公司股權。PE一般關注于擴張期投資和PreIPO的投資，注重與投資高成長性的企業(yè)，以上市退出為主要目的。希望企業(yè)能夠在未來少至12年、多至35年內可以上市。二、風險投資PE 與 VC 的區(qū)別PE 與 VC 都是對上市前企業(yè)的投資，兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點等方面有很大不同。很多傳統(tǒng)上的 VC 機構現(xiàn)在也介入 PE 業(yè)務，而許多傳統(tǒng)上被認為專做 PE 業(yè)務的機構也參與 VC 項目，也就是說,PE 與 VC 只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務中兩者界限越來越模糊。另外，PE 基金與內地所稱的”私募基金“有著本質區(qū)別。PE 基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權，而私募基金主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理并投資于證券市場(多為二級市場)的基金。在中國，VC 是個舶來品，剛開始被中國媒體翻譯為”風險投資“且一直沿用到 20 世紀末期，后來一些人根據(jù)百科全書解釋將其翻譯為”創(chuàng)業(yè)投資“。于是，原來的一些文獻、政府文件所使用的”風險投資“ 概念漸漸演變?yōu)椤眝enture capital“各自表述，在國家發(fā)展與改革委員會、科技部等部委文件中相繼出現(xiàn)了 ”創(chuàng)業(yè)投資“這個譯法。而這兩種表述后來竟然演變成了水火不相容甚至由此考慮的政策著眼點都大相徑庭，”風險投資“論者強調投資者的風險意識和投資沖動，”創(chuàng)業(yè)投資“論者強調被投資對象的創(chuàng)業(yè)特性。由于 爭執(zhí)雙方都有行政、立法話語權，所以由人大和國務院出臺的文件常常是”風險投資“，而由國家發(fā)改委、科技部、商務部等部委發(fā)布的文件則多是”創(chuàng)業(yè)投資“。如 2006 年 3 月 1 日生效的《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫 行辦法》等。后來經過多方查考,兩種理解其實是站在不同的角度和立場進行表述，然而又不能完全概括。因此，在國務院發(fā)布的《國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要(20062020 年)》及配套政策中,第一次把 ”venture“的兩種含義都寫入了政府文件。為此，由科技部、商務部和國家開發(fā)銀行聯(lián)合推出的大型調查報告也從 2006 年更名為《中國創(chuàng)業(yè)風險投資發(fā)展報告》。至此，官方的解釋和表述口徑才漸漸走向統(tǒng)一。風險投資(Venture Capital,VC)，Venture Capital 五個階段的種子期,初創(chuàng)期,成長期,擴張期,成熟期無不涉及到較高的風險。關于PE 的概念在國內也有不少同仁將其翻譯為”私人股權“、”私人權益“、”私人股權投資“、”私 , , , 人權益資本等等，與其直接關聯(lián)的重要概念有：(1)PE Investment，私募股權投資；(2)PE Fund，私募股權基金。也是一種投融資后的權益表現(xiàn)形式。私募股權(PE)與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)、股票(stock)等具有同質性，但其本質特征(區(qū)別)主要在于：第一，私募股權(PE)不是一種負債式的金融工具，這與股票(stock)等相似，并與公司債券(corporate bond)、貸款(loan)等有本質區(qū)別；第二，私募股權(PE)在融資模式(financing mode)方面屬于私下募集(private placement)，這與貸款(loan)等相似，并與公司債券(corporate bond)、股票(stock)等有本質區(qū)別；第三，私募股權(PE)主要是投資于尚未IPO(首次公開募股)的企業(yè)而產生的權益； 第四，私募股權(PE)不能在股票市場上自由地交易；第五，其他從略。從法律的角度講，私募股權(PE)體現(xiàn)的不是債權債務關系，它與債(debt)有本質的區(qū)別?？傊?，私募股權(PE)是 Equity(股權或權益)之一種，既能發(fā)揮融資功能，又能代表