【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 投資家看來(lái)，這種風(fēng)險(xiǎn)不符合其投資戰(zhàn)略，因此需要制定管理層雇傭條款來(lái)懲罰那些經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差的管理者，以限制管理層偏好風(fēng)險(xiǎn)的傾向。管理層雇傭條款通常包括解雇、撤換管理層并回購(gòu)其股份的種種情況。通過(guò)以上分析，我們可以看出，私募股權(quán)投資家雖然不謀求對(duì)被投資企業(yè)的控股權(quán)，但同樣在被投資企業(yè)的董事會(huì)中占有一個(gè)或一個(gè)以上席位。在很多情況下，投資人作為外部董事，具備豐富的經(jīng)驗(yàn)、擁有在培育公司成長(zhǎng)和鑒別管理層素質(zhì)等方面的專業(yè)素養(yǎng)以及有著極為廣泛的外部聯(lián)系，私募股權(quán)投資家憑著投入到企業(yè)的資本和投資后向該企業(yè)所提供的服務(wù)而在董事會(huì)中占據(jù)主導(dǎo)地位。由于董事會(huì)要對(duì)被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)負(fù)責(zé)，并有權(quán)任命或解聘總經(jīng)理，指導(dǎo)、監(jiān)督企業(yè)的運(yùn)營(yíng)情況，私募股權(quán)投資家通常會(huì)利用其在董事會(huì)的有利位置對(duì)管理層實(shí)行監(jiān)督。私募股權(quán)投資的契約設(shè)計(jì)加上私募股權(quán)投資家在資本運(yùn)作和企業(yè)管理方面的經(jīng)驗(yàn)和理念，是產(chǎn)生對(duì)被投資企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)改善的關(guān)鍵因素。(三)組織模式私募股權(quán)投資的組織模式是私募股權(quán)市場(chǎng)中最核心的內(nèi)容，它是指投資者和中介機(jī)構(gòu)(治理公司)之間就權(quán)利義務(wù)關(guān)系及收益分享、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)方式的安排規(guī)則。目前私募股權(quán)投資的組織模式主要有公司制、契約制和有限合伙制三種形式。基金可以采取契約型、信托型、公司制和合伙型等組織形式。I契約型基金。是基于一定契約原理通過(guò)口頭協(xié)議或書面合同等契約而組織起來(lái)的基金。契約型基金的缺點(diǎn)是契約各方的權(quán)利和義務(wù)雖有契約協(xié)議規(guī)定，但通常缺乏特定法律來(lái)調(diào)整，容易產(chǎn)生糾紛和導(dǎo)致契約關(guān)系的不穩(wěn)定，司法實(shí)踐中對(duì)保底分成條款認(rèn)識(shí)不一，可能會(huì)被認(rèn)為是擾亂金融秩序而被認(rèn)定無(wú)效，不利于各方權(quán)益的保護(hù)。私人股權(quán)投資基金的組織形式 —— 《公司法》組成的法人實(shí)體，投資者購(gòu)買公司股份而成為公司股東，由股東會(huì)選出董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，再由董事會(huì)委任某一投資管理公司或由董事會(huì)自己直接來(lái)管理基金資產(chǎn)。I公司制基金。法人治理結(jié)構(gòu)比較完善；股東能夠獲得充分的法律保護(hù)（股東能夠參與決策、股東退出比較容易）公司制投資基金在操作過(guò)程存在很多不盡人意之處：《公司法》規(guī)定在投資公司首次交付的出資不少于注冊(cè)的20%，其余的必須在5年之內(nèi)募足，這對(duì)于私募股權(quán)基金來(lái)講，在沒(méi)有合適的項(xiàng)目時(shí)募集資金，就造成了資金閑置；公司制投資基金存在雙重稅賦問(wèn)題（盡管在《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》的框架下獲得一定的稅收優(yōu)惠，但沒(méi)有合伙制私募基金的稅收優(yōu)惠直接而有效）；基金管理人承擔(dān)有限責(zé)任，不利于建立激勵(lì)與獎(jiǎng)懲相結(jié)合的激勵(lì)制度。II信托制私募基金。2007年01月23日，銀監(jiān)會(huì)頒布了《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“辦法”），對(duì)信托公司的集合資金信托計(jì)劃加以規(guī)范。辦法規(guī)定：自然人、法人或者依法成立的其他組織投資的一個(gè)信托計(jì)劃的最低金額不少于100萬(wàn)元人民幣；單個(gè)信托計(jì)劃的自然人人數(shù)不得超過(guò)50人，合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制；信托公司推介信托計(jì)劃時(shí)，不得進(jìn)行公開(kāi)的營(yíng)銷宣傳。根據(jù)這一《辦法》成立的信托計(jì)劃實(shí)際上就是信托制私募基金。信托型基金是一種特殊的契約型基金，需要引入信托人方，通常是專業(yè)的信托公司。引入信托方以后，投資人與管理人之間已經(jīng)被信托公司隔離。信托計(jì)劃及其投資產(chǎn)品被稱為投資及基金，信托公司取代信托產(chǎn)品的購(gòu)買人（真正的投資人）行使投資者權(quán)利。投資人、管理人和信托方的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系由《信托法》調(diào)整。在這個(gè)模式中，增加了一層法律關(guān)系，因此，其穩(wěn)定性有所提高；缺點(diǎn)是費(fèi)用也相應(yīng)的增加，而且信托產(chǎn)品一次性募集，會(huì)出現(xiàn)暫時(shí)的資金閑置。III合伙制基金。2006年08月27日，全國(guó)人大常委會(huì)修訂了《合伙企業(yè)法》，并自2007年06月01日起實(shí)行。其后，國(guó)務(wù)院修訂了《合伙企業(yè)登記管理辦法》。合伙制基金是由投資人和管理人共同出資組建的基金。管理人負(fù)責(zé)日常運(yùn)作，投資人不參與日常運(yùn)作，僅獲取投資利益。合伙制是企業(yè)的一種組織形式，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的當(dāng)事人通過(guò)合伙協(xié)議約定共同出資，合伙經(jīng)營(yíng)，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)事人稱為合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企業(yè)通常不是法人，各合伙人仍為權(quán)利和義務(wù)的主體，既是合伙企業(yè)的共同所有者和經(jīng)營(yíng)者，又都對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙制度的設(shè)置，為成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔(dān)有限責(zé)任，而基金管理人則以少量資金介入稱為普通合伙人并承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，基金管理人具體負(fù)責(zé)投入資金的運(yùn)作，并按照合伙協(xié)議的約定收取管理費(fèi)。客觀上，基金管理人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，是對(duì)投資者利益的進(jìn)一步保護(hù)。同時(shí)，對(duì)合伙企業(yè)不重復(fù)征稅制度，使得私募基金中的個(gè)人投資者可以合法享受證券投資收益的免稅優(yōu)惠，者符合私募基金投資者利益。有限合伙制 —— “能人”和“富人”共舞的舞臺(tái)。在私人股權(quán)投資基金的發(fā)展過(guò)程中，有限合伙制逐漸占主導(dǎo)地位的組織形式。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的組織形式，企業(yè)可分為單個(gè)業(yè)主制、合伙制、法人或公司制。合伙制是企業(yè)的一種組織形式，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的當(dāng)事人通過(guò)合伙協(xié)議約定共同出資，合伙經(jīng)營(yíng)，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)事人成為合伙人。合伙制和公司制不同，合伙企業(yè)通常不是法人，各合伙人仍然是權(quán)利和義務(wù)的主體，既是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的共同所有者和經(jīng)營(yíng)者，又都對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙制的優(yōu)勢(shì)有：a1避免了雙重征稅。合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，當(dāng)私募股權(quán)投資基金投資盈利并分配投資收益時(shí)，每個(gè)投資皺著制需按分配到的份額承擔(dān)相應(yīng)的所得稅繳納義務(wù)，能規(guī)避公司制私募股權(quán)投資基金的雙重課稅問(wèn)題。而且合伙企業(yè)享有的這種不需要繳納企業(yè)所得稅的待遇是不需要備案、不需要申請(qǐng)的，自合伙企業(yè)成立之日就自動(dòng)享有。a2 資金可以分次募集，靈活方便，避免了資金閑置。在私募基金中，還經(jīng)常用到CALL CAPITAL機(jī)制。該機(jī)制相當(dāng)于基金在決定投資企業(yè)后，給投資人一個(gè)撥付資金的期限，在此期限內(nèi)，投資者向基金撥付資金，再由基金向企業(yè)進(jìn)行投資。a3有限合伙是人力與資本的完美結(jié)合。有限合伙人作為真正的投資者投入99%的資金，但不參與管理，而普通合伙人作為真正的管理者投入1%的資金，主要投入表現(xiàn)為投資管理團(tuán)隊(duì)的專業(yè)知識(shí)、技能、經(jīng)驗(yàn)和精力?；鸸芾韴F(tuán)隊(duì)的私募股權(quán)投資家通常具有豐富的產(chǎn)業(yè)、金融、財(cái)務(wù)、法律和管理經(jīng)驗(yàn)，并且與商界、官方、各中介機(jī)構(gòu)具有廣泛的聯(lián)系，能廣泛的發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目，并能以敏銳而精確的判斷力篩選出有成功希望的項(xiàng)目，還能為所投資的企業(yè)提供增值服務(wù)，使其早日發(fā)展壯大，直至成功上市。a4有限合伙制的激勵(lì)機(jī)制比較完善。合伙協(xié)議規(guī)定普通合伙人作為基金管理人除在投入1%資金的情況下可以分得20%的利潤(rùn)，%左右的管理費(fèi)，用作工資、辦公費(fèi)用等日常開(kāi)支。a5有限合伙人的權(quán)利在有限合伙制下得到妥善的保護(hù)。有限合伙協(xié)議一般都規(guī)定，普通合伙人作為基金管理人，必須定期向有限合伙人披露私募股權(quán)投資運(yùn)營(yíng)和受資企業(yè)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)信息，從而降低代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)；協(xié)議通常還規(guī)定，有限合伙人可以隨時(shí)查閱會(huì)計(jì)賬簿。這些都強(qiáng)化了有限合伙人對(duì)普通合伙人的監(jiān)督。LP(limited partners,投資人通常投入99%的資金，是有限合伙人)a1普通合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；a2普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；a3普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給普通合伙人；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給有限合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；a4普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。GP(general partner)普通合伙人 普通合伙中的出資人、隱名合伙中的出名合伙人和有限責(zé)任合伙中的無(wú)限責(zé)任合伙人的統(tǒng)稱。在普通合伙中，合伙人參與合伙事務(wù)的管理，分享合伙收益，每個(gè)普通合伙人都對(duì)合伙債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任或者連帶責(zé)任。在隱名合伙和有限責(zé)任合伙中，只有其中的普通合伙人有權(quán)管理、決定合伙事務(wù)，對(duì)合伙債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任.第四篇：激勵(lì)約束機(jī)制激勵(lì)約束機(jī)制一、原則物質(zhì)激勵(lì)：滿足不斷增長(zhǎng)的物質(zhì)生活需要，提高生活品質(zhì)，使其生活獲得保障。（1）工資：按員工技能、工作繁簡(jiǎn)難易、責(zé)任輕重、同行業(yè)薪資水準(zhǔn)確定社區(qū)全員各職位薪資。（2）獎(jiǎng)金：包括浮動(dòng)工資、年終獎(jiǎng)和獎(jiǎng)勵(lì)基金，以激發(fā)員工工作意愿為原則，達(dá)到員工努力工作。（3）福利：包括保險(xiǎn)、食堂、春節(jié)贈(zèng)送物品、職工生日禮品、補(bǔ)習(xí)班（培訓(xùn)）、文體活動(dòng)、慶典等改善員工生活的問(wèn)題。精神激勵(lì)：滿足員工高層次的自尊、社會(huì)與自我發(fā)展的需求，提高員工榮譽(yù)感與責(zé)任心。（1）引導(dǎo)方式：讓員工能獲得尊重、實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值，逐級(jí)授權(quán)，提高員工責(zé)任感，挖掘激發(fā)員工潛力。（2）獎(jiǎng)賞懲罰：建立獎(jiǎng)懲制，獎(jiǎng)勵(lì)有功員工，激發(fā)其向心力、榮譽(yù)感，懲罰有過(guò)員工。（3）工作環(huán)境：創(chuàng)造舒適的工作環(huán)境，激發(fā)工作情緒，提高工作效率，辦公場(chǎng)所注意其光線、溫度、安靜、清潔、辦公自動(dòng)化等必要的辦公條件。（4）公正態(tài)度：?jiǎn)栴}處理應(yīng)公正，不失偏頗，晉升、考核、獎(jiǎng)懲、加薪要公平處理。（5）加強(qiáng)溝通參與：重視員工意見(jiàn)，加強(qiáng)員工參與，接受員工合理建議，利用各種機(jī)會(huì)加強(qiáng)溝通，接近員工，分享員工的喜悅和憂傷，了解并設(shè)法解決員工的困苦。（6）晉升：?jiǎn)T工的成就應(yīng)予以贊賞、肯定，職位空缺，任現(xiàn)職的績(jī)優(yōu)人員可獲得晉升機(jī)會(huì)。二、方法（1）對(duì)于表現(xiàn)優(yōu)秀的員工予以贊揚(yáng)。（2）關(guān)注員工，關(guān)心其安全，使其有安全感。（3）鼓勵(lì)員工提出建議并予以接納。（4）盡量授權(quán)，