【文章內(nèi)容簡介】 一次結(jié)清。B未答復(fù)。5月12日，C致電B，稱將于5月31日提貨，請(qǐng)其做好發(fā)貨準(zhǔn)備。至5月31日，C前去提貨時(shí)，B以C無權(quán)提貨為由拒絕，后經(jīng)多次催要，B仍拒絕發(fā)貨。C訴至法院，要求判令B承擔(dān)違約責(zé)任。問：A與C的協(xié)議是什么性質(zhì)？是否對(duì)B有效？法院應(yīng)如何處理？、乙兩公司擬訂一項(xiàng)貨物買賣合同,甲為賣方,乙為買方,標(biāo)的物為A種貨物。在簽訂合同時(shí)，甲要求丙公司為乙付款提供保證，當(dāng)乙不能付款時(shí)，由丙連帶承擔(dān)付款的責(zé)任?？紤]到乙經(jīng)營情況良好，丙同意提供保證并與甲簽訂了書面保證合同。甲、乙兩公司的貨物買賣合同簽訂后，甲以不能全部提供合同標(biāo)的為由，與乙協(xié)商將標(biāo)的物改為B種貨物。甲、乙雙方達(dá)成改變合同標(biāo)的物協(xié)議，未經(jīng)丙同意。甲在約定的供貨時(shí)間內(nèi)仍然不能提供全部B種貨物。甲未經(jīng)乙同意，與丁公司達(dá)成協(xié)議，不足部分的B種貨物由丁向乙提供。甲、丁向乙提供了全部的貨物，但超過了甲、乙約定的供貨期限。乙雖接受了貨物，但以甲、丁未按期履行供貨義務(wù)為由，行使后履行抗辯權(quán)，拒絕付款義務(wù)。甲遂訴至法院，請(qǐng)求判令丙償還貨款。請(qǐng)根據(jù)上述情況，回答以下問題：（1）甲、乙雙方達(dá)成的改變合同標(biāo)的物的協(xié)議是否有效？其造成的后果是什么？（2）甲、丁公司達(dá)成的提供貨物協(xié)議是否有效？為什么？（3）乙行使后履行抗辯權(quán)是否合法？為什么？（4）甲的訴訟請(qǐng)求是否成立？為什么？浙江工業(yè)大學(xué)，消費(fèi)者自帶酒水獲支持王先生2006年9月13日和朋友到湘水之珠酒樓用餐，并自帶白酒一瓶。用餐后湘水之珠酒樓向其收取餐費(fèi)296元，其中服務(wù)費(fèi)（即開瓶服務(wù)費(fèi)）為100元。王先生一紙?jiān)V狀將酒樓告上法庭，法院一審認(rèn)定酒樓的行為侵害了消費(fèi)者的公平交易權(quán)，判決其返還100元。王先生起訴稱，2006年9月13日，他和3位朋友到湘水之珠酒樓用餐，并自帶白酒一瓶。用餐后湘水之珠酒樓向其收取餐費(fèi)296元，其中服務(wù)費(fèi)（即開瓶服務(wù)費(fèi)）為100元。王先生認(rèn)為此開瓶費(fèi)收取不合理，遂將酒樓起訴至法院。庭審中，湘水之珠酒樓認(rèn)為，其菜譜上已經(jīng)標(biāo)明：“客人自帶酒水按本酒樓售價(jià)的50%另收取服務(wù)費(fèi)。本酒樓沒有的酒水按100元/瓶收取服務(wù)費(fèi)”，認(rèn)為其已經(jīng)盡了告知義務(wù)，拒絕返還。法院經(jīng)審理認(rèn)為，湘水之珠酒樓菜譜中載明自帶酒水需另收取服務(wù)費(fèi)的內(nèi)容是單方意思表示，系格式條款，應(yīng)屬無效。其向王先生加收開瓶服務(wù)費(fèi)的做法侵害了王先生的公平交易權(quán)，屬于不當(dāng)?shù)美?，?yīng)予返還。《海外反腐敗法》，對(duì)其一家企。業(yè)作出了處罰450萬美元，原因?yàn)楹?？該企業(yè)DPC是一家銷售醫(yī)療器械的企業(yè)，該企業(yè)在中國為了很好的銷售該公司的產(chǎn)品，向多達(dá)數(shù)十家醫(yī)療機(jī)構(gòu)行賄160多萬美元，結(jié)果被美國的相關(guān)部門查獲。因此，產(chǎn)生了以上所提到的結(jié)果。目的：美國企業(yè)可在世界各國賺錢，但不應(yīng)將不好的風(fēng)氣帶回美國，以免損害國內(nèi)公平的商業(yè)氣氛。某房地產(chǎn)股份公司注冊(cè)資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據(jù)此請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)。公司決定于次年4月10日召開臨時(shí)股東大會(huì)，并于3月20日在報(bào)紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會(huì)議通知。通知確定的會(huì)議議程包括以下事項(xiàng)：（1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長；（2）選舉更換全部監(jiān)事；（3）更換公司總經(jīng)理；（4）就發(fā)行公司債券作出決議；（5）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。在股東大會(huì)上，上述各事項(xiàng)均經(jīng)出席大會(huì)的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。根據(jù)上述材料，回答以下問題：（1）公司發(fā)生虧損后，在股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)否召開股東大會(huì)？為什么？（2）公司在臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請(qǐng)指出，并說明理由？答：應(yīng)該。公司未彌補(bǔ)的虧損超過了實(shí)收股本總額三分之一。浙江工業(yè)大學(xué)《公司法》第一百零一條 【臨時(shí)股東大會(huì)的召開】股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（2）第一項(xiàng)董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，股東大會(huì)無權(quán)選舉更換。第二項(xiàng)不一定能更換全部監(jiān)事，看有沒有職工代表擔(dān)任監(jiān)事了。第三十八條 【股東會(huì)的職權(quán)】股東會(huì)行使下列職權(quán)：（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；第三項(xiàng)股東大會(huì)無權(quán)更換總經(jīng)理第四十七條 【董事會(huì)的職權(quán)】董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)第五項(xiàng)合并決議僅有半數(shù)通過是不夠的。第一百零四條 【表決權(quán)與股東大會(huì)議事規(guī)則】股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第二篇：經(jīng)濟(jì)法案例分析經(jīng)濟(jì)法案例分析(共45題，共40分)某市甲、乙兩企業(yè)與王某個(gè)人經(jīng)協(xié)商，決定共同投資創(chuàng)辦一生產(chǎn)某種老年保健飲料為主的公司。公司注冊(cè)資本為人民幣萬35元，其中甲、乙兩企業(yè)出資人民幣各10萬元；王某以其個(gè)人所有非專利技術(shù)作價(jià)出資人民幣15萬元，三方對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)和二名監(jiān)事，以董事會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。協(xié)議還規(guī)定公司經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后向社會(huì)公開發(fā)行股票。王某受托向當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)主管部門辦理報(bào)批手續(xù)，結(jié)果未被批準(zhǔn)成立公司。試以《公司法》為依據(jù)分析其不獲批準(zhǔn)的原因。甲向乙發(fā)出傳真訂貨，該傳真列明了貨物的種類、數(shù)量、質(zhì)量、供貨時(shí)間、交貨方式等，并要求乙在10日內(nèi)報(bào)價(jià)。乙接受甲發(fā)出傳真列明的條件并按期報(bào)價(jià)，亦要求甲在10日內(nèi)回復(fù)；甲按期復(fù)電同意其價(jià)格，并要求簽訂書面合同。乙在未簽訂書面合同的情況下按甲提出的條件發(fā)貨，甲收貨后未提出異議，亦未付貨款。后因市場發(fā)生變化，該貨物價(jià)格下降。甲遂向乙提出，由于雙方未簽訂書面合同，買賣關(guān)系不能成立，故乙應(yīng)盡快取回貨物。乙不同意甲的意見，要求其償付貨款。（1）試述甲傳真訂貨、乙報(bào)價(jià)、甲回復(fù)報(bào)價(jià)行為的法律性質(zhì)。（2）訪問甲乙中誰的看法符合法律規(guī)定并說明理由。甲、乙公司于2001年4月1日簽訂買賣合同，合同標(biāo)的額為100萬元。根據(jù)合同約定，甲公司應(yīng)于4月10日前交付20萬元的定金，以此作為買賣合同的生效要件。4月15日，乙公司在甲公司未交付定金的情況下發(fā)出全部貨物，甲公司接受了該批貨物。4月20日，乙公司要求甲公司支付100萬元的貨款，遭到拒絕。經(jīng)查明：甲公司怠于行使對(duì)丙公司的到期債權(quán)100萬元，此外甲公司欠丁銀行貸款本息100萬元。4月30日，乙公司向丙公司提起代位權(quán)訴訟，向人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使甲公司對(duì)丙公司的到期債權(quán)。人民法院經(jīng)審理后，認(rèn)定乙公司的代位權(quán)成立，由丙公司向乙公司履行清償義務(wù)，訴訟費(fèi)用2萬元由債務(wù)人甲公司負(fù)擔(dān)。丁銀行得知后，向乙公司主張平均分配丙公司償還的100萬元，遭到乙公司的拒絕。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：（1）甲、乙公司簽訂的買賣合同是否生效？并說明理由。（2）簡述乙公司向丙公司提起代位權(quán)訴訟時(shí)應(yīng)當(dāng)符合的條件。（3）丁銀行的主張是否成立？并說明理由。（4）人民法院判定訴訟費(fèi)用由甲公司負(fù)擔(dān)是否符合法律規(guī)定？并說明理由。某市公民李軍早就想辦一家自己的企業(yè)從事餐飲。于是李軍與他的兩個(gè)朋友王宏、吳玲商量辦一家合伙企業(yè)。關(guān)于如何合伙，他們經(jīng)討論形成了以下幾種初步方案。第一種方案，由三人共同出資。李軍作為負(fù)責(zé)人，承擔(dān)無限責(zé)任；王宏和吳玲分別以各自的出資為限承擔(dān)企業(yè)的債務(wù)。第二種方案，由李軍出資，王宏和吳玲為企業(yè)工作，拿固定工資。李軍再想辦法找一家公司投資，以彌補(bǔ)資本的不足。年終若有利潤，出資者按出資比例分成，王宏和吳玲可以拿到獎(jiǎng)金。第三種方案，由三人共同出資，共同參與經(jīng)營管理，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。試分析上述各種方案是否可行并說明理由。A、B合同給定：“A向B供應(yīng)100臺(tái)某儀器，A于8月31日以前交貨，并負(fù)責(zé)將貨運(yùn)至B，B在收貨后10天內(nèi)付款”。7月28日，A、C簽訂運(yùn)輸合同，約定由C將儀器運(yùn)給B。8月1日，C將70臺(tái)儀器運(yùn)給B，B于8月8日將70臺(tái)貨款付清。8月20日，A掌握B轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，逃避債務(wù)的確切證據(jù)隨即通知C暫停運(yùn)輸其余30臺(tái)儀器，并通知B中止交貨，要求B提供擔(dān)保。B及時(shí)提供了擔(dān)保。8月26日，A通知C將其余30臺(tái)儀器運(yùn)給B，但C在運(yùn)輸途中發(fā)生車貨導(dǎo)致貨物全部損壞，無法在8月31日前按時(shí)全部交貨。9月5日，B要求A承擔(dān)違約責(zé)任。問：①、A8月20日中止履行合同的行為是否合法？為什么？②、B9月5日要求A承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法？為什么？③、B能否要求C承擔(dān)違約責(zé)任？為什么？試分析A、B之間的來往電報(bào)及信函，回答下列問題：（1）、A于2月11日向B發(fā)出電報(bào)“擬訂索尼21英寸購彩電10臺(tái)，請(qǐng)報(bào)價(jià)?！保?）、B收到電報(bào)后于2月13日電報(bào)答復(fù)如下：“索尼21英寸購彩電10臺(tái)，每臺(tái)1250元”，該電報(bào)于2月15日送達(dá)。（3）、B于2月14日發(fā)出電子郵件如下：“2月13日電取消”，該郵件即時(shí)送達(dá)給A。(4)、B2月20日向A發(fā)出信函：“向你方提供索尼21英寸購彩電10臺(tái)，每臺(tái)1280元，限3月10日復(fù)有效?！痹撔藕?月25日送達(dá)。(5)、B2月28日發(fā)出電子郵件如下：“2月25日電取消”，該郵件即時(shí)送達(dá)給A。(6)、A于3月2日發(fā)出電子郵件“你2月20日信函我接受”。B收到后未作答復(fù)。（6分）問：①、上述6封信函或電報(bào)、電郵屬什么性質(zhì)？②、雙方之間有無合同關(guān)系？甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊(cè)資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價(jià)50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬元。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。問：飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)？甲公司因轉(zhuǎn)產(chǎn)致使一臺(tái)價(jià)值1000萬元的精密機(jī)床閑置。該公司董事長王某與乙公司簽訂了一份機(jī)床轉(zhuǎn)讓合同。合同規(guī)定，精密機(jī)床作價(jià)950萬元，甲公司10月31日前交貨，乙公司在交貨后10日內(nèi)付清貨款。在交貨日前，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司經(jīng)營狀況惡化，通知乙公司終止交貨，并要求乙公司提供擔(dān)保，乙公司予以拒絕。又過了一個(gè)月，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司的經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起拆。法院查明：(1)甲公司股東會(huì)議決議規(guī)定，精密機(jī)床的處置應(yīng)經(jīng)股東會(huì)特別決議；(2)甲公司的機(jī)床原由丙公司保管，保管期限至10月32日，保管費(fèi)是50萬元。11月5日，甲公司將機(jī)床提走，并約定10日內(nèi)付保管費(fèi)，如10日內(nèi)不付保管費(fèi)，丙公司可以對(duì)該機(jī)床行使留置權(quán)?，F(xiàn)丙公司要求對(duì)該機(jī)床行使留置權(quán)，依據(jù)合同法和擔(dān)保法，回答下列問題：（12分）(1)甲乙兩公司轉(zhuǎn)讓機(jī)床的合同是否有效?為什么?(2)甲公司終止履行的理由能否成立?為什么?(3)甲公司能否解除合同?為什么?(4)丙公司能否行使留置權(quán)? 為什么?A股份有限公司2000有關(guān)事項(xiàng)如下：公司召開董事會(huì)，通過以下決議：（1）根據(jù)經(jīng)理丙的提名解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人甲；（2）、決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準(zhǔn)備有關(guān)發(fā)行文件報(bào)送有關(guān)部分審批。2