【文章內(nèi)容簡介】 XX。公司還應制定相關的關聯(lián)交易管理制度，為規(guī)范公司的關聯(lián)交易行為，公司召開股東大會通過了《關聯(lián)交易決策制度》，使關聯(lián)交易決策管理落實且更具有操作性，進一步的規(guī)范了公司關聯(lián)交易的決策程序。綜上，項目律師所律師認為，公司對關聯(lián)交易已經(jīng)進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞；公司在相關制度文件中對關聯(lián)交易公允決策的程序做出了明確的規(guī)定。（2）同業(yè)競爭①介紹同業(yè)競爭情況。②避免同業(yè)競爭的承諾。公司股東、董事、高級管理人員及核心技術人員出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，表示目前未從事或參與公司存在同業(yè)競爭的行為；并承諾：將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對公司構成競爭的業(yè)務及活動，或擁有與公司存在競爭關系的任何經(jīng)濟實體、機構經(jīng)濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經(jīng)營實體、機構、經(jīng)濟組織的控制權，或在該經(jīng)營實體、機構、經(jīng)濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員；其愿意承擔因違反上承諾而給公司造成的全部經(jīng)濟損失。綜上，項目律師所律師認為，公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭，且公司控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員已做出有效承諾以避免同業(yè)競爭的可能。掛牌公司擁有或使用的主要財產(chǎn) 根據(jù)公司提供的情況，主要財產(chǎn)主要包括：（一）土地使用權、房屋所有權及房屋租賃（二）知識產(chǎn)權（三）在建工程（四）車輛（五）商標（六）專利等等，根據(jù)公司具體情況，說明公司主要財產(chǎn)情況。1掛牌公司的重大債權債務（1）重大合同（2）對外擔保（3）其他重大合同（4）侵權之債（5）其他應收款、其他應付款的情況1掛牌公司《公司章程》的制定與修改（1）公司現(xiàn)行章程的制定。（2）公司章程的修改。經(jīng)項目律師所律師核查后認為公司章程制定和修改均已履行了必要的法定程序，具備公司章程生效的法定文件，《公司章程》符合《公司法》及其他現(xiàn)行有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，內(nèi)容合法有效。1掛牌公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作（1）公司具有健全的組織機構根據(jù)《公司章程》并經(jīng)項目律師所律師核查，公司已設立股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構。公司具有健全的法人治理結構及組織機構，其組織機構的設置符合《公司法》及其它現(xiàn)行有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，能夠滿足公司日常管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。（2）公司具有健全的議事規(guī)則及其它內(nèi)部控制制度 公司某年股東大會審議通過了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》。公司董事會于某年某月審議通過了《總經(jīng)理工作細則》、公司股東大會審議通過了《對外投資管理制度》、《關聯(lián)交易決策制度》、《對外擔保決策制度》等制度。經(jīng)項目律師所律師核查，上述議事規(guī)則及制度均符合《公司法》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，內(nèi)容具體、明確，具備可操作性。（3）公司治理機構的規(guī)范運作公司能嚴格按照《公司法》及《公司章程》分別召開股東大會、董事會、監(jiān)事會，股東大會、董事會、監(jiān)事會運作規(guī)范。項目律師所律師認為，股份公司已經(jīng)健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會的組織機構并制定了議事規(guī)則，該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關部門規(guī)范性文件要求。1掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化（1）公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員。（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的變化。（3）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格。經(jīng)項目律師所律師核查，公司近幾年內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員的變化履行了必要的法律程序，符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，合法有效。1掛牌公司的稅務（1）股份公司稅務登記手續(xù)的辦理。（2）公司執(zhí)行的主要稅種、稅率。（3）公司納稅情況。（4）稅收優(yōu)惠。（5）財政補貼情況。綜上，項目律師所律師認為，公司執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關要求，公司屬于高新技術企業(yè)其享受的稅收優(yōu)惠政策符合國家的相關規(guī)定，享受的稅收優(yōu)惠政策合法、合規(guī)、真實、有效。公司近幾年能夠依法納稅，截至目前不存在被稅務部門處罰的情形。1掛牌公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質量等標準（1）公司的環(huán)境保護根據(jù)公司出具的聲明與承諾、某地區(qū)城市管理和環(huán)境保護局于某年某月出具的證明，并經(jīng)項目律師所律師核查，自某年某月至本《法律意見書》出具日，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合有關環(huán)境保護的要求，不存在因違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件而受到處罰的情形。（2）公司的產(chǎn)品質量公司持有某地區(qū)頒發(fā)的《質量管理體系認證證書》，證明公司符合標準。（3）公司的技術標準根據(jù)公司出具的書面說明，說明公司目前執(zhí)行的主要技術標準情況。綜上，項目律師所律師認為，股份公司在環(huán)境保護、產(chǎn)品質量方面，符合國家相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。公司近幾年無因違反有關產(chǎn)品質量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰的情形。1掛牌公司業(yè)務發(fā)展目標根據(jù)公司的書面說明，寫出公司的業(yè)務發(fā)展目標內(nèi)容。經(jīng)核查，項目律師所律師認為，公司在其為本次股份報價轉讓所編制的《股份報價轉讓說明書》中所述的業(yè)務發(fā)展目標與其主營業(yè)務一致，符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。1掛牌公司的訴訟、仲裁或行政處罰（1）公司、子公司、主要股東涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況。截至本《法律意見書》出具日，公司、子公司、持有公司 5%以上（含 5%）的主要股東無尚未了結的重大訴訟、仲裁，報告期內(nèi)也未受到過重大行政處罰，亦不存在可預見的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的情形。（2）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員涉及訴訟、仲裁或行政處罰情況。根據(jù)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員書面確認，截至本《法律意見書》出具日，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁或行政處罰，亦不存在可預見的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的情形。1結論意見通過對某公司所進行的事實與法律方面的核查，項目律師所律師認為，公司已符合相關法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的有關條件，公司具備本次股份報價轉讓的主體資格，不存在影響其本次股份報價轉讓的重大事項，不存在影響其本次股份報價轉讓的重大法律障礙、糾紛和潛在風險。公司本次股份報價轉讓尚待中國證券業(yè)協(xié)會備案后方可實施。（三）尾部：落款，寫明法律意見書的出具時間、經(jīng)辦律師簽字三、法律意見書的主要不同之處（一）在《關于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書》中涉及推薦機構這方面。具體描述如下：公司已聘請渤海證券擔任本次股份報價轉讓的推薦機構。經(jīng)核查，渤海證券于2011 年10月16日取得中國證券業(yè)協(xié)會頒發(fā)的《代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資格證書》。經(jīng)核查，公司所聘請的推薦機構與銳新昌及其股東之間不存在影響其公正履行推薦職責的關聯(lián)關系。（二）《上海騰飛科技新三板掛牌法律意見書》中涉及勞動用工、勞動保護和社會保險這部分。（三）《關于北京世紀阿姆斯生物技術有限公司的法律意見書》涉及到重大資產(chǎn)變化及收購和核心技術、核心人員這方面的內(nèi)容。（四）有的法律意見書把公司持有的《中關村高新技術企業(yè)》證書放在掛牌公司本次股份報價轉讓的主體資格這部分，有的放在掛牌公司本次股份報價轉讓的實質條件這部分。（五）《關于賽億科技（430070）代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書》中公司的發(fā)起人和股東這部分，涉及股權轉讓受限情況批露，具體描述如下：根據(jù)現(xiàn)行公司章程和本所律師核查，公司現(xiàn)有兩名股東均為發(fā)起人股東，所持股份未滿一年。（六）《關于北京萊富特佰網(wǎng)絡科技股份有限公司申請進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓法律意見書》中獨立性方面涉及公司自主經(jīng)營能力和其他方面獨立性的批露。具體描述如下：萊富特佰具有獨立法人資格，全部經(jīng)營活動在《公司章程》規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)進行，具有充分的面向市場的自主經(jīng)營能力以及風險承受能力，且不存在獨立性方面的其他嚴重缺陷。（七）《關于北京航峰科偉裝備技術股份有限公司股份在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓的法律意見書》中掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化部分涉及說明管理層誠信情況。（八）《關于天津銳新昌輕合金股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的法律意見書》中掛牌公司獨立性方面涉及公司的自主經(jīng)營能力。批露具體描述如下：經(jīng)核查，公司具有獨立法人資格，全部經(jīng)營活動在其經(jīng)核準的經(jīng)營范圍內(nèi)進行。經(jīng)核查公司的主要供應商及銷售客戶名單，公司不存在需依靠股東或其他關聯(lián)方才能經(jīng)營獲利的情況。四、結論和建議（一）結論新三板法律意見書沒有固定的模式。已掛牌企業(yè)的法律意見書均包含有一定的共同的內(nèi)容，總體上看，法律意見書的結構、框架和主要內(nèi)容相同，但也有部分法律意見書的內(nèi)容其他法律意見書未做批露。在信息批露的詳細程度方面，有的法律意見書披露的信息非常簡單，描述的也非常簡單，有的則較為具體。在有關問題的掌握標準方面，如關聯(lián)交易和同業(yè)競爭的主體掌握等，存在明顯的差異。（二）建議從本文分析可以看出，目前新三板法律意見書的內(nèi)容和體系以及批露程度均存在很大程度的隨意性和不規(guī)范性。建議協(xié)會能早日結合新三板掛牌的實質條件和程序要求，制定律師法律意見書的指引，以統(tǒng)一工作標準，對工作進行指導。第三篇：新三板掛牌流程新三板掛牌流程企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場相同，需要聘請券商、律師事務所、會計師事務所、科技咨詢