【文章內容簡介】 為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產生的一切費用和開支。適用法律和爭議的解決 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據中國法律解釋。 各方之間產生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關的爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權向有管轄權的人民法院起訴。 除有關爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。11 違約責任除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責任、賠償、費用及開支，違約一方應向守約方賠償損失。公告除按中國法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前（有關同意不得被無理拒絕），不得發(fā)表或準許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關的事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關的公告。因合法原因，有關文件已成為公開文件的除外。通知任何在本協(xié)議下需要送達的通知必須以書面形式作出，并必須按本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時向協(xié)議另一方書面指定的有關地址、電傳、專用電報、電報或傳真號碼發(fā)送。不得讓與未經本協(xié)議對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權利、權益、責任或義務，另有約定的除外。分割如本協(xié)議所載任何一項或多項條文根據任何法律而無效、不合法或不能強制執(zhí)行，本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強制執(zhí)行性不受影響。不放棄除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協(xié)議下或根據本協(xié)議而獲賦予的任何權利，不構成該方放棄該等權利。正本本協(xié)議正本【】份，無副本。正本由【】方各執(zhí)貳份，其余壹份交目標公司存檔，每份正本具有同等法律效力。修訂本協(xié)議的修訂必須由本協(xié)議各方以書面形式進行，并經各方簽字蓋章后生效。（此頁以下無正文）（此頁無正文，為【】有限公司與【】關于【】有限公司《可轉股債權投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）?！尽坑邢薰荆ㄉw章）法定代表人（或授權代表）（簽字）：（此頁無正文，為【】有限公司與【】關于【】有限公司《可轉股債權投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）?！尽坑邢薰荆ㄉw章）法定代表人（或授權代表）（簽字）：第三篇：債轉股協(xié)議書【】有限公司與【】關于【】有限公司之可轉股債權投資協(xié)議可轉股債權投資協(xié)議本《可轉股債權投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】訂立：（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有 【】公司【】的股權。（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標公司”），是一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的有限責任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】??。鑒于：目標公司及原股東擬根據本協(xié)議的安排通過可轉股債權增資擴股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉股債權增資的方式對目標公司進行投資。為保障本次交易順利實施，經各方友好協(xié)商，根據有關中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權利義務。第一條 定義 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內有下列含義：第 1 頁目標公司、公司或公司投資方、乙方原股東、甲方控股股東債轉股各方、協(xié)議各方投資額、增資價款協(xié)議生效日交割交割日登記日關聯(lián)方中國中國法律中國證監(jiān)會工商局人民幣 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使轉股權將債權轉為股權 指 目標公司、投資方、原股東 指 指投資方此輪投入目標公司的價款，為人民幣【】 萬元 指 指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準 指 投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權轉為股權，將投資款匯入公司指定賬戶的行為 指 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價款匯入公司指定賬戶的當日。指 債轉股增資完成工商變更登記之日 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動的多人）直接或間指 接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權的資本，該表決權通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權；或（iii）該法人董事會或類似機構大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應作相應解釋 中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、指 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指指 令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 指 【】工商行政管理局 中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額指 均指人民幣 元工作日 指 指 人民幣元 除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期資產占用單位轉移、變更和核銷其占有、使用的資產部分或 資產處置 指 全部所有權、使用權，以及改變資產性質或用途的行為。資產處置的主要方式有：調撥、變賣、報損、報廢等。第二條 本次投資投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費由【】有限公司承擔）約【】萬元，貸款期限【】個月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權、土地使用權、設備使用權等作為擔保。貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標公司和主要股東應當同意。第三條 債權轉股權行使的方式、價格、數(shù)量 方式本次投資前，【】有限公司的注冊資本保持【】萬元不變。投資人根據本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬股 股份。投資人選擇債轉股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進行繳納增資款及支付股權受讓款。投資人有權自主決定債轉股金額和實際轉股方式，并可根據委托貸款的實際本息對債轉股的股份數(shù)進行適當調整。 債轉股價格各方同意本次增資和股權轉讓的價格為經各方認可的有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的【】有限公司【】年【】月 【】日的凈利潤的【】倍pe，即投后估值不超過【】萬元人民幣。 債轉股數(shù)量投資人債轉股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過【】萬股。第四條 債權轉股權行使的其他相關約定 利潤分配各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權（或股份）比例共同享有。 反稀釋條款在交割日后，在同樣的條件下股東對【】有限公司的增資享有優(yōu)先認購權，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權比例；該等優(yōu)先認購權的行使，需以股東提交書面認購意向書為必要條件。 債轉股回購 投資人選擇債轉股的，目標公司未能在【】年【】月【】前實現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權要求回購，回購價格為使投資 人內部收益率達到；若目標公司在上述期限內已經達到上市條件但主要股東或者目標公司選擇不上市申報或者不上市的，回購價格為使內部收益率達到【】。主要股東及目標公司均對本條回購義務承擔連帶責任。 業(yè)績承諾及估值調整 目標公司經審計的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計確認的、扣除非經常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準。 投資人選擇債轉股前，若目標公司未達到業(yè)績承諾的，各方同意按照當年業(yè)績承諾的實現(xiàn)比例調整債轉股價格。 投資人選擇債轉股后，若目標公司未達到業(yè)績承諾的，投資人有權選擇通過主要股東無償股權轉讓或者投資人認可的其他方式調整股權比例，亦有權選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補償。目標公司對主要股東的該項義務承擔連帶責任。 股權調整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例該年承諾凈利潤/該年實際凈利潤篇二：債轉股協(xié)議債轉股協(xié)議有償原則的基礎上，就甲、乙方對七彩幼兒園的債權轉為甲、乙方對七彩貝幼藝術兒園的股權問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；后，甲方、乙方現(xiàn)成為七彩貝藝術幼兒園的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。第一條 債權的確認甲乙雙方確認 1．截止 年______ 月 _______ 日，甲方對七彩貝幼兒園的待轉股債權總額為_______元；第二條 債轉股后神木縣七彩貝藝術幼兒園的股權構成 1．甲方將轉股債權投入七彩貝藝術幼兒園，成為七彩貝幼兒園的股東之一；乙方將轉股債權投入七彩貝藝術幼兒園，成為七彩貝藝術幼兒園的股東之一。2．債轉股完成后，七彩貝藝術幼兒園的股權構成為：（1）甲方以___ ____元的債轉股資產向七彩貝藝術幼兒園出資，占七彩貝藝術幼兒園方注冊資本的_______％；（2）甲方以_______元的債轉股資產向七彩貝藝術幼兒園出資，占七彩貝幼兒園注冊資本的_______％；甲方：乙方：丙方：神木縣七彩貝藝術幼兒園年__ 月 __ 日股東入股合作協(xié)議書范本甲 方：_____ 住 址：_____ 身份證號：_____ 乙 方：_____ 住 址：_____ 身份證號：_____ 甲、乙雙方因共同投資設立 _____ 有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質公司名稱： 有限責任公司住 所：_____________法定代表人：_____________注冊資本：________ _________元經營范圍：_________________，具體以工商部門批準經營的項目為準。性質：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙兩方股東共同投資設立