【文章內(nèi)容簡介】 為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開支。適用法律和爭議的解決 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。11 違約責(zé)任除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用及開支，違約一方應(yīng)向守約方賠償損失。公告除按中國法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得被無理拒絕），不得發(fā)表或準(zhǔn)許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)的事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關(guān)的公告。因合法原因，有關(guān)文件已成為公開文件的除外。通知任何在本協(xié)議下需要送達(dá)的通知必須以書面形式作出，并必須按本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時(shí)向協(xié)議另一方書面指定的有關(guān)地址、電傳、專用電報(bào)、電報(bào)或傳真號碼發(fā)送。不得讓與未經(jīng)本協(xié)議對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)，另有約定的除外。分割如本協(xié)議所載任何一項(xiàng)或多項(xiàng)條文根據(jù)任何法律而無效、不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強(qiáng)制執(zhí)行性不受影響。不放棄除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協(xié)議下或根據(jù)本協(xié)議而獲賦予的任何權(quán)利，不構(gòu)成該方放棄該等權(quán)利。正本本協(xié)議正本【】份，無副本。正本由【】方各執(zhí)貳份，其余壹份交目標(biāo)公司存檔，每份正本具有同等法律效力。修訂本協(xié)議的修訂必須由本協(xié)議各方以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)各方簽字蓋章后生效。（此頁以下無正文）（此頁無正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）?！尽坑邢薰荆ㄉw章）法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：（此頁無正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）?！尽坑邢薰荆ㄉw章）法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：第三篇：債轉(zhuǎn)股協(xié)議書【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司之可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議本《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于2014年【】月【】日由下列各方在【】訂立：（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有 【】公司【】的股權(quán)。（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實(shí)收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】??。鑒于：目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。第一條 定義 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：第 1 頁目標(biāo)公司、公司或公司投資方、乙方原股東、甲方控股股東債轉(zhuǎn)股各方、協(xié)議各方投資額、增資價(jià)款協(xié)議生效日交割交割日登記日關(guān)聯(lián)方中國中國法律中國證監(jiān)會工商局人民幣 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 指 目標(biāo)公司、投資方、原股東 指 指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣【】 萬元 指 指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn) 指 投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為 指 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。指 債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行動的多人）直接或間指 接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通常可在該法人的股東會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋 中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、指 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) 就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指指 令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 指 【】工商行政管理局 中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額指 均指人民幣 元工作日 指 指 人民幣元 除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或 資產(chǎn)處置 指 全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。第二條 本次投資投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由【】有限公司承擔(dān)）約【】萬元，貸款期限【】個(gè)月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。貸款期滿前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標(biāo)公司和主要股東應(yīng)當(dāng)同意。第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量 方式本次投資前，【】有限公司的注冊資本保持【】萬元不變。投資人根據(jù)本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式獲得【】有限公司【】萬股 股份。投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，【】有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進(jìn)行繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。投資人有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際本息對債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。 債轉(zhuǎn)股價(jià)格各方同意本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的【】有限公司【】年【】月 【】日的凈利潤的【】倍pe，即投后估值不超過【】萬元人民幣。 債轉(zhuǎn)股數(shù)量投資人債轉(zhuǎn)股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過【】萬股。第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定 利潤分配各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。 反稀釋條款在交割日后，在同樣的條件下股東對【】有限公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使，需以股東提交書面認(rèn)購意向書為必要條件。 債轉(zhuǎn)股回購 投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司未能在【】年【】月【】前實(shí)現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權(quán)要求回購，回購價(jià)格為使投資 人內(nèi)部收益率達(dá)到；若目標(biāo)公司在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者目標(biāo)公司選擇不上市申報(bào)或者不上市的，回購價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到【】。主要股東及目標(biāo)公司均對本條回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 業(yè)績承諾及估值調(diào)整 目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的【】年、【】年、【】年歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準(zhǔn)。 投資人選擇債轉(zhuǎn)股前，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績承諾的，各方同意按照當(dāng)年業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。 投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績承諾的，投資人有權(quán)選擇通過主要股東無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者投資人認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比例，亦有權(quán)選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補(bǔ)償。目標(biāo)公司對主要股東的該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 股權(quán)調(diào)整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例該年承諾凈利潤/該年實(shí)際凈利潤篇二：債轉(zhuǎn)股協(xié)議債轉(zhuǎn)股協(xié)議有償原則的基礎(chǔ)上，就甲、乙方對七彩幼兒園的債權(quán)轉(zhuǎn)為甲、乙方對七彩貝幼藝術(shù)兒園的股權(quán)問題，通過友好協(xié)商，訂立本協(xié)議；后，甲方、乙方現(xiàn)成為七彩貝藝術(shù)幼兒園的股東，不再享有債權(quán)人權(quán)益，轉(zhuǎn)而享有股東權(quán)益。第一條 債權(quán)的確認(rèn)甲乙雙方確認(rèn) 1．截止 年______ 月 _______ 日，甲方對七彩貝幼兒園的待轉(zhuǎn)股債權(quán)總額為_______元；第二條 債轉(zhuǎn)股后神木縣七彩貝藝術(shù)幼兒園的股權(quán)構(gòu)成 1．甲方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入七彩貝藝術(shù)幼兒園，成為七彩貝幼兒園的股東之一；乙方將轉(zhuǎn)股債權(quán)投入七彩貝藝術(shù)幼兒園，成為七彩貝藝術(shù)幼兒園的股東之一。2．債轉(zhuǎn)股完成后，七彩貝藝術(shù)幼兒園的股權(quán)構(gòu)成為：（1）甲方以___ ____元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向七彩貝藝術(shù)幼兒園出資，占七彩貝藝術(shù)幼兒園方注冊資本的_______％；（2）甲方以_______元的債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)向七彩貝藝術(shù)幼兒園出資，占七彩貝幼兒園注冊資本的_______％；甲方：乙方：丙方：神木縣七彩貝藝術(shù)幼兒園年__ 月 __ 日股東入股合作協(xié)議書范本甲 方：_____ 住 址：_____ 身份證號：_____ 乙 方：_____ 住 址：_____ 身份證號：_____ 甲、乙雙方因共同投資設(shè)立 _____ 有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)公司名稱： 有限責(zé)任公司住 所：_____________法定代表人：_____________注冊資本：________ _________元經(jīng)營范圍：_________________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn)。性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙雙方各以其注冊時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙兩方股東共同投資設(shè)立