【文章內容簡介】 會計制度，并應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計終了后的三個月內送交各股東。第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。第十章 公司解散和清算第五十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。(二)股東會決議解散。(三)因公司合并或者分立需要解散。(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消。(五)人民法院依據(jù)《公司法》的相關規(guī)定予以解散。公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十三條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算。公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。第十一章 附則第五十五條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。第五十六條 本章程所稱“以上”含本數(shù)?！斑^半數(shù)”不含本數(shù)。第五十七條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。第五十八條 本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第五十九條 公司章程的解釋權屬股東會。全體股東簽名(蓋章)：年 月 日第四篇：公司章程有限責任公司章程參考樣式一（為了幫助您順利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限責任公司的章程樣式供您參考。本章程樣式中宋體字為章程樣式的內容，括號中的楷體字為有關問題的說明和要求，請您務必通讀公司法和詳細閱讀了解本參考式樣后，再動手起草您公司的章程。）____________有限公司章程為了規(guī)范本公司的組織和行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，經(jīng)公司全體股東討論，特別制定本章程。第一章 公司的名稱和住所第一條 名稱：XXXX有限公司（注：企業(yè)名稱一般應由行政區(qū)域、字號、行業(yè)特征和組織形式四部分構成，不同企業(yè)的字號不得相同。）第二條 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的主要場所，是企業(yè)首腦機構的所在地，應標明路名及門牌號碼）第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 本公司經(jīng)營范圍主要從事紡織機械的制造和銷售。第三章 公司的注冊資本第四條 公司的注本冊資本為人民幣100萬元整，是在公司登記機關（工商行政管理局）登記的全體股東實繳的出資額。本公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以自己的全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。（有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元）第四章 股東的名稱（或者姓名）（有限責任公司的股東，可以由全部自然人共同出資組成；也可全部由企業(yè)法人、社團法人、事業(yè)法人、機關法人等共同出資組成，但機關法人中，國務院明令禁止經(jīng)商辦企業(yè)的黨政機關、人大機關、司法機關和行政執(zhí)法機關不得成為有限責任公司的股東；自然人也可與法人共同出資組成有限責任公司。自然人應同時具備民事權利能力和民事行為能力，法人應當是能夠獨立承擔民事責任的組織。股東數(shù)額必須為兩個以上五十個以下。）第五條 本公司股東有：（一）常州市華力機械廠注冊號：137910805住所：常州市臨江區(qū)天山路135號法定代表人：周紅軍（二）常州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司注冊號：178966214住所：常州市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)衡山路62號法定代表人：李平平（三）常州市機械技術研究所證號：[93]6985住所：常州市長寧區(qū)黃河路77號法定代表人：陸寧克（如公司股東為自然人的，則應逐一寫明其姓名、性別、出生年月、身份證號和現(xiàn)住址，如“周紅軍、男、1953年6月18日出生、身份證號：32040530618041，住址：常州市蘭陵路12號”）第五章 股東的權利和義務（為了保證現(xiàn)代企業(yè)制度的正確建立和公司的健康發(fā)展，公司股東在公司范圍內可以充分享受權利，也必須認真履行其義務。在制定股東的權利、義務內容時，您務必全面、認真的閱讀公司法，盡可能在法律許可的范圍內將股東的權利、義務表述得更全面、合理。我們在這里列出的股東的權利和義務內容，供您參考）第六條 本公司股東依法享有下列權利：一、股東以其出資額享有所有者的資產(chǎn)受益權，根據(jù)公司的利潤分配方案按出資比例取得紅利；二、股東對公司經(jīng)營中的重大問題享有決策權；三、股東有選擇公司經(jīng)營者的權利；四、股東有權出席股東會議，并在股東會上按出資比例行使表決權；五、股東享有選舉權和被選舉權，選舉或被選舉為公司的董事、監(jiān)事；六、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；七、股東享有質詢權、對董事會和董事的工作提出質詢，要求其作出明確的答復；八、股東享有其在公司出資的資產(chǎn)轉讓權，在公司章程規(guī)定的條件和程序下轉讓其部分或全部出資額；九、股東享有其在公司其他股東轉讓出資時的優(yōu)先受讓權；十、股東在公司新增注冊資本時享有優(yōu)先認繳出資權；十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權利；十二、股東享有告訴權和起訴權，在公司及其他股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，有違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章的行為事實、可能損害公司利益的情況時向司法機關提出起訴或向行政機關舉報揭發(fā)；十三、股東有權按出資比例取得公司因解散經(jīng)依法清算清償后的剩余財產(chǎn)。第七條 本公司股東應當依法承擔下列義務：一、股東有遵守公司章程的義務；二、股東有參加股東會議并執(zhí)行股東會議的義務；三、股東應當根據(jù)公司章程中規(guī)定的數(shù)額和期限足額繳納各自認繳的出資額，不能按規(guī)定繳納認繳出資的股東，必須向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；四、股東在公司登記后，不得抽回出資；五、股東應當以其出資額為限對公司承擔責任；六、股東有保守公司的商業(yè)秘密和其他秘密、維護公司利益的義務；七、股東有遵守國家法律、法規(guī)和行政規(guī)章的義務。第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限第八條 本公司股東的出資情況如下：（股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須經(jīng)過評估作價。以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等無形資產(chǎn)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。工業(yè)產(chǎn)權一般指專利和商標權；非專利技術指沒有專利的技術成果，包括未申請專利的、未授予專利權的和專利法規(guī)定不授予專利權的技術成果。）一、常州華力機械廠，出資額為人民幣35萬元，以實物（生產(chǎn)設備）形式出資，占本有限責任公司注冊資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。二、常州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司，出資額為人民幣58萬元，占本有限責任公司注冊資本的58%，以貨幣形式出資，1995年3月10日前全部出齊。三、常州市機械技術研究所，出資額為人民幣7萬元，占本有限責任公司注冊資本的7%，以研究所機械非專利技術作價出資，1995年3月10日前經(jīng)公司全體股東認同同意簽字之日起，作為出資到位的依據(jù)。（法人股東向有限責任公司出資，其出資額不得超過股東自身凈資產(chǎn)地50%，如華力機械廠凈資產(chǎn)至少應有70萬元以上，紫裕機械設備供應公司凈資產(chǎn)至少應有116萬元以上，以其出資時的經(jīng)過審計的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，凈資產(chǎn)不是法人的注冊資本，它有可能大于，也有可能小于其注冊資本。）第九條 公司經(jīng)公司登記機關核準設立后，負責依法向公司股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，并依法置備公司股東名冊。第七章 股東轉讓出資的條件第十條 股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資（僅有兩個股東出資設立的公司，只能相互部分轉讓股份）；第十一條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)（一個股東一票）同意；第十二條 不同意向股東以外的人轉讓出資時，不同意的股東應購買該轉讓的出資；如果在規(guī)定的天期限內（一般不要超過30天，這一期限應由股東在章程中共同明確）不購買該轉讓出資，視為同意向股東以外的人轉讓。第十三條 經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。（股東持有的無形資產(chǎn)，作為對公司出資的，也可依法轉讓）第十四條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或者姓名、住所（住址）及受讓的出資額記載于股東名冊。公司應當撤換或采用背書方式變更出資證明書。第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則（公司法規(guī)定有限責任公司應當設立股東會、是從現(xiàn)代企業(yè)應當具備“權責分明、管理科學、激勵和約束相結合”的內部管理體制出發(fā)的；如公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以不設董事會和監(jiān)事會，只設執(zhí)行董事和一至兩名監(jiān)事。）第十五條 股東會一、本公司股東會由常州華力機械廠、常州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機械設備供應公司和常州市機械技術研究所共同組成。（如公司出資人為自然人的，則其當然為股東會組成人員；法人股東作為股東會成員的，其法定代表人廠長、經(jīng)理或所長等則成為該法人股東的法定代表出席股東會。）股東會為本公司的權利機構。二、本公司股東會依法行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；