【文章內(nèi)容簡介】 規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng) 以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p 15 害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn) ，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： ； ； 。 第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三 方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間 16 接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第七十條 董事會在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，董事長或會議主持人應(yīng)明確向出席會議的董事告知該事項為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫 離會議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，董事會會議記錄應(yīng)予記載。 未出席董事會會議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代為表決。 第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。 第二節(jié) 董事會 第七十二條 公司設(shè)董事會，董事會由 名董事組成。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長 人。 第七十三條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、 決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本及上市方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方 17 案； （八 ）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九 ）選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項； （十 ）制訂公司的基本管理制度； （十一 ）制訂公司章程的修改方案； （十二 ）管理公司信息披露事項； （十三 ）向股東大會提請聘請或更換會計師事務(wù)所； （十四 ）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作； （十 五 ）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。 第七十五條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持由董事會召集的股東大會； （二）召集、主持董事會會議； （三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （四）簽署董事會重要文件； （五）董事會授予的其他職權(quán)。 第七十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 18 第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。 第七十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議： （一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）三分之一以上的董事提議時； （三）監(jiān)事會提議時。 第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。 第八十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議時間和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第八十一條 董事會會議應(yīng) 當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 第八十三條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。 19 董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第八十四條 董事會決 議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。 第八十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 董事會會議記錄的保管期限為二十年。 根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。 第八十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第八十七條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證 20 明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第三節(jié) 董事會秘書 第八十九條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。 第九十條 董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責(zé)，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。 第九十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)， 保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時得到 有關(guān)記錄和文件。 （五）促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定； （六）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)； （七）為公司重大決策提供咨詢及建議； （八）辦理公司與證券登記機(jī)關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜； 21 （九）有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師