【正文】 或者股東稱為股東大會召集人 第三十九條 公司召開股東大會，股東大會召集人應(yīng)當于會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知公司各股東。 第四十條 股東大會會議通知包括以下內(nèi)容： （一 ）會議召開的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （三）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （四）代理委托書的送達時間和地點； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號碼。 第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 9 股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當加蓋法人印章并由該法人的法定代表 人簽名。 第四十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。 第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。 委托書應(yīng)當注明如果股 東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。 第四十五條 委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。 第四十六條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負責制作。 10 簽名冊應(yīng)載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第四十七 條 監(jiān)事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理： ，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。 集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或股東可在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當盡可能與董事會召集股東大會的程序相同。 監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或股東必要協(xié) 助，并承擔會議費用。 第四十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 第三節(jié) 股東大會提案 第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交股東大會召集人；股東大會召集人應(yīng)當在收到提案二日內(nèi)通知其他股 11 東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 第五十條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件： 、行政法規(guī)和章 程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍； ； 。 第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。 第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。 第四節(jié) 股東大會決議 第五十三條 股東（包括股東代理人）以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以通過決議，實行累積投票制。 第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二 ）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式； 12 （三 ）修改公司章程； （四 ）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影 響、需要以特別決議通過的其他事項。 第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。 第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。 董事、監(jiān)事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應(yīng)于股東大會召開 15 日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會審議表決。 第五十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 第五十九條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第六十條 會議主持人如果對決議結(jié)果有懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結(jié)果無效。 13 第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董 事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第六十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第六十三條 股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董 事和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 股東大會會議記錄的保管期限為二十年。 根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當將有關(guān)表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。 第六十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項結(jié)果、會議記錄、會議程序的合 14 法性等事項，可以進行公證或律師見證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 第六十六條 董事由股 東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應(yīng)當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第六十七條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的