【文章內容簡介】 明書中：（1）補充披露公司各期末預收賬款的項目構成，與項目進展、合同約定、公司已發(fā)生支出（即在產品核算金額）的對應關系，是否存在異常情形及原因；（2）補充披露各期末預收賬款期后結轉情況。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。2關于2015年末與中南大學的交易及結算情況。根據保薦工作報告，報告期內公司與中南大學一直存在關聯(lián)交易，2013年度以及2014年度發(fā)生較平穩(wěn)，2015年出現大幅增長，而且根據合同均是在2015年12月30日簽訂，銀行對賬單顯示，2015年12月30日和31日中南大學就將合同金額約1700萬元全部打入發(fā)行人賬戶。請在招股說明書中補充披露公司2015年年末向發(fā)行人支付1700萬元的原因、涉及項目內容、合同中對項目進展及款項支付等要素的具體約定，相關交易及支付約定定價是否公允，是否符合一般商業(yè)邏輯。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。2預計負債情況。報告期內，、主要為公司按營業(yè)收入2%計提的產品質量保證金。請在招股說明書中：（1）補充披露公司報告期各期預計負債計提、沖減金額；（2）補充披露質量保證金計提比例的設定依據、合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。三、與財務會計資料有關的問題2請在招股說明書中：（1）補充披露各主體、各業(yè)務、各報告期適用的增值稅、所得稅等稅種、稅率、優(yōu)惠依據及有效期，補充提供相關稅收優(yōu)惠的備案或認定文件。（2）補充說明各報告期主要稅種的計算依據，納稅申報與會計核算是否勾稽。請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師核查并明確發(fā)表意見。請保薦機構和發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期內稅收優(yōu)惠是否符合國家相關法律規(guī)定，請保薦機構和申報會計師核查發(fā)行人報告期內經營成果對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。3請發(fā)行人結合設立以來股權演變情況說明報告期內股權變動（包括發(fā)行新股或轉讓股份）是否適用《企業(yè)會計準則——股份支付》。請保薦機構和申報會計師核查相關會計處理的合規(guī)性。3請發(fā)行人補充說明報告期比較數據變動幅度達30%以上的財務報表項目的具體情況，補充分析變動的原因及相關依據。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。3請保薦機構和申報會計師復核發(fā)行人每股收益、每股凈資產財務指標的計算情況，列示計算公式和計算過程。3請申報會計師說明對發(fā)行人原始報表的調整情況，調整是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。四、其他問題3請保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申請文件進行相應的核查，并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的，請書面說明。3請保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后，提出發(fā)行保薦書的補充說明及發(fā)行人成長性專項意見的補充說明，并相應補充保薦工作報告及工作底稿。3請發(fā)行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提出法律意見書的補充說明，并相應補充律師工作報告及工作底稿。3請申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后，提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的，應在上述說明中予以明示。第二篇：股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見樂元素科技（北京）股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見華泰聯(lián)合證券股份有限公司：現對你公司推薦的樂元素科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我們收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。一、規(guī)范性問題根據申報材料，2009年9月，王海寧、徐輝設立境外融資主體樂元素控股（BVI）。樂元素控股（BVI）于2010年3月設立樂元素香港，樂元素香港于2010年7月設立樂元互動。2010年7月，樂元素控股（BVI）通過股份轉讓、股份增發(fā)、引進投資人、預留員工期權等，對股權架構進行了調整。樂元互動與雙魚互動及其股東簽署了控制性協(xié)議，以實現樂元素控股（BVI）通過間接子公司樂元互動對于雙魚互動的協(xié)議控制。樂元互動與樂風創(chuàng)想于2013年11月29日簽署《獨家業(yè)務合作協(xié)議》，樂風創(chuàng)想委任樂元互動作為其獨家服務提供者，為其提供全面的技術支持和咨詢服務，樂風創(chuàng)想向樂元互動支付相關費用。紅籌架構存續(xù)期間，樂元素控股（BVI）的權益進行了一系 1 列的變動，并于2014年6月變更注冊地至開曼，成立樂元素控股（開曼）。2015年12月確定以樂風創(chuàng)想作為境內上市主體，并啟動紅籌架構的拆除。2016年7月，樂元互動與雙魚互動及其股東、樂元素有限終止了VIE控制性協(xié)議。拆除紅籌架構后，樂元素控股（開曼）成為樂風創(chuàng)想的子公司，雙魚互動將其持有的與發(fā)行人業(yè)務相關的著作權以零對價轉讓給發(fā)行人及子公司，將其已申請的網絡游戲出版版號中記載的運營單位變更為發(fā)行人，截至目前，上述變更已經取得省級新聞出版部門的批復同意，正在辦理國家新聞出版廣電總局批復的過程中。（1）請發(fā)行人補充披露選擇以樂風創(chuàng)想為上市主體的原因及合理性，為何不選擇雙魚互動作為上市主體；在雙魚互動將與發(fā)行人業(yè)務相關的著作權轉讓給發(fā)行人之前，樂風創(chuàng)想的主要業(yè)務開展情況；（2）請結合發(fā)行人及其前身樂風創(chuàng)想報告期內的經營范圍、業(yè)務資質、業(yè)務開展情況，并對照《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定，補充披露發(fā)行人報告期內主營業(yè)務是否發(fā)生變更，是否符合《首發(fā)管理辦法》的相關規(guī)定，是否構成本次發(fā)行上市的障礙；（3）補充披露實際控制人設置海外架構的原因、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股，是否存在影響控制權的約定；（4）請發(fā)行人補充披露在搭建和解除紅籌架構時是否依照《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》、《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》辦理了返程投資外匯登記，相關出資資金來源及合法 2 性，資金進出境的過程及是否根據國家外匯管理等法律法規(guī)的有關規(guī)定履行了相關審批手續(xù)；（5）請發(fā)行人補充披露紅籌架構搭建、存續(xù)及解除過程中涉及的相關稅收事項是否已繳納，是否符合境內外稅收管理法規(guī)的規(guī)定；相關海外架構是否完全拆除；（6）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人建立境外上市紅籌架構至廢止該等架構中涉及的全部股權轉讓事宜、相關境外主體的設立及注銷等事宜是否符合當地法律規(guī)定、是否存在糾紛或潛在糾紛；（7）拆除紅籌架構時，Happy Fan Limited收購境外投資人股權時的價格確定依據及公允性，收購資金來源及合法性；收購境外主體是否履行相應的審批或備案程序；樂元素控股（開曼）回購相關股份時的價格確定依據及公允性，回購資金來源及合法性；紅籌架構中的員工激勵如何在樂風創(chuàng)想層面體現；發(fā)行人及其子公司與上述境外投資主體、回購對象及相關員工是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。根據招股說明書，發(fā)行人成立以來存在多次增資和股權轉讓。請補充說明發(fā)行人設立以來歷次增資及股權轉讓的背景及合理性、價格確定依據及其公允性；涉及股份支付的，請補充說明股份支付的會計處理情況，包括但不限于相關股權公允價值及其確定依據、相關費用的計算過程等；自然人股東的工作經歷及在發(fā)行人處任職情況、自然人股東增資或受讓股權的資金來源及合法性，法人股東的成立時間、注冊資本、注冊地、股權結構、實際控制人或管理人；法人股東及其股東（追溯至國有主體或自然人）、實際控制人與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān) 3 高、核心技術人員、主要客戶和供應商、本次發(fā)行的中介機構及其項目組成員是否存在關聯(lián)關系、親屬關系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當利益的關系；發(fā)行人歷次股權轉讓及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；整體變更及歷次股權轉讓時發(fā)行人股東履行納稅義務情況，如未繳納，是否導致控股股東及其他股東存在重大違法行為，是否構成本次發(fā)行上市的障礙。請保薦機構、律師對上述問題補充核查并發(fā)表明確意見。根據招股說明書，發(fā)行人存在多個員工持股平臺。（1）請發(fā)行人補充披露上述員工持股平臺是否均為發(fā)行人員工，員工持股平臺之間是否存在員工重合情形；如果不屬于發(fā)行人員工，說明持股的原因及合理性；（2）請保薦機構、發(fā)行人律師核查作為間接股東的發(fā)行人員工進入發(fā)行人工作的時間、任職情況、身份背景及近5年工作經歷情況，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況，并發(fā)表明確意見。根據招股說明書，公司的實際控制人為王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊，四人通過雙魚互動、天津樂清、%的股份。2017年2月4日，王海寧、徐輝、蔣賽驊、甘玉磊通過簽署《一致行動協(xié)議》明確了一致行動關系。（1）請發(fā)行人結合公司治理結構，規(guī)范運作情況，股東大會、董事會決議情況，董事、高級管理人員的提名及任免情況，說明認定上述四人為公司實際控制人是否充分；說明報告期內且首發(fā)后的可預期期限內四人共同擁有公司控制權的穩(wěn)定性安排；請在招股書中補充披露上述《一致行動人協(xié)議書》的主要內容、決策機制、到期時間及到期后的安排；如一致行動人無法達成一致意 4 見時的處理措施；（2）請保薦機構、發(fā)行人律師逐項對照“證券期貨法律適用意見第1號”關于“多人共同擁有公司控制權”的認定條件，說明上述四人共同擁有發(fā)行人控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性；（3）請進一步論證報告期內發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變更；（4）請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。報告期內發(fā)行人存在較多的關聯(lián)方。建議：（1）請保薦機構、發(fā)行人律師將披露的關聯(lián)方與公司法、企業(yè)會計準則和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則中的有關規(guī)定進行比對，以確保完整、準確地披露所有關聯(lián)方；（2）根據招股說明書，發(fā)行人關聯(lián)方Happy Windmill Limited、北京應龍互動科技有限公司目前正在辦理注銷手續(xù)。請發(fā)行人說明上述公司的具體業(yè)務情況、報告期內各的經營狀況和財務數據、是否存在因違反法律法規(guī)而受到行政處罰或其他重大違法違規(guī)行為；上述公司辦理注銷的原因及背景、目前的注銷進度、資產處置情況、是否存在糾紛或潛在糾紛；報告期內與發(fā)行人是否存在關聯(lián)交易，如有，請披露交易的具體情況，包括交易時間、交易內容、交易金額及占比；是否存在為發(fā)行人承擔成本費用或其他輸送利益的情形。請保薦機構、發(fā)行人律師和會計師對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據并發(fā)表明確意見；（3）請保薦機構、發(fā)行人律師及會計師進一步說明關聯(lián)交易的必要性、合理性、占同類交易的比例，并通過綜合對比交易條件、第三方價格等因素，進一步論證報告期內交易價格是否公允并說明核查過程，提供核查依據；（4）請發(fā)行人補充披露報告期內和關聯(lián)方拆借資金的用途，履行的內 5 部決策程序、資金占用時間和利息支付情況，是否違反《貸款通則》的相關規(guī)定，是否存在行政處罰風險；發(fā)行人對向關聯(lián)方實施資金拆借等非經營性資金使用行為的內部控制措施和執(zhí)行情況；請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。根據招股說明書，發(fā)行人存在許可他人使用資產和被許可使用他人資產的情況。請發(fā)行人補充披露報告期內許可使用費的確定依據及公允性、許可使用費的金額，與許可人和被許可人是否存在關聯(lián)關系；許可他人使用發(fā)行人資產對發(fā)行人經營的影響；被許可使用他人資產是否為獨家許可，如果許可合同到期對發(fā)行人經營的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見。根據招股說明書，網絡游戲行業(yè)受到文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構的管理。截至目前，發(fā)行人《網絡出版服務許可證》尚未取得，《開心消消樂》（網頁版）游戲的版號正在申請中，且尚未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序。（1）請結合文化部、工信部、國家新聞出版廣電總局等主管機構出臺等相關規(guī)定，補充披露發(fā)行人是否均已取得全部運營資質，是否存在未取得相關資質、許可或備案就經營相關業(yè)務的情形，是否存在超越相關資質經營的情形，如存在，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；補充披露發(fā)行人境外經營是否取得必要的資質或許可，是否符合當地法律法規(guī)及監(jiān)管政策；（2）請發(fā)行人補充披露《網絡出版服務許可證》目前的辦理進度，尚未取得的原因，未取得上述許可證對發(fā)行人經營的影響，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風險；（3）請發(fā)行人補充披露《開心消消樂》（網頁版）尚未取得游戲版號就開 6 始運營，且未履行國家新聞出版廣電總局的審批程序對發(fā)行人經營的影響，是否屬于違規(guī)經營，是否存在行政處罰風險；結合報告期內《開心消消樂》（網頁版）產生的收入、利潤及占全部收入、利潤的比例，補充披露上述事項對發(fā)行人業(yè)績及持續(xù)經營的影響；（4）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人主要合作方是否已經取得相關經營資質，合作平臺是否存在違法違規(guī)行為，是否對公司經營存在重大不利影響；（5）報告期內發(fā)行人是否存在其他游戲產品未獲批準先行上線運行的情況，如有，是否屬于重大違法違規(guī)；（6）請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。根據招股說明書，發(fā)行人境內外共租賃18處房產。（1）請發(fā)行人補充披露發(fā)行人租賃物業(yè)的實際用途，請保薦機構、發(fā)行人律師核查實際用途與法定用途是否相符，是否存在因違法違規(guī)被行政處罰的風險；（2）請發(fā)行人補充披露出租方是否均已取得合法產權證明，如未取得，對發(fā)行人租賃的影響；出租方與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系，租賃價格的確定依據及公允性；（3）請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明發(fā)行人是否按照相關法律規(guī)定辦理租賃備案登記手續(xù)，如未辦理，請就該等租賃的合法合規(guī)性、相關租賃合同的有效性，是否存在行政處罰風險發(fā)表明確意見。關于經營的合規(guī)性。請發(fā)行人補充披露：（1）產品內容是否存在涉賭、涉黃內容，是否存在違法違規(guī)情形；（2）主要客戶的年齡結構，防沉迷系統(tǒng)的運營情況，經營是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；（3）報告期內主要產品的版權獲取方式，是否存 7 在侵權產品換皮上線的情形，是否存在侵權糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。關于員工的社會保障情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內繳納人數、金額及