【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 產(chǎn)轉(zhuǎn)換后增加的貨幣資金使企業(yè)擴(kuò)大了生產(chǎn)能力。 經(jīng)營(yíng)租賃的承租方對(duì)租入設(shè)備不作帳務(wù)處理，僅在租入設(shè)備登記簿上予以登記。它是一種合理的表外籌資方式。 對(duì)于資產(chǎn)大量固化的企業(yè)，可通過(guò)該方式盤(pán)活資產(chǎn)。 轉(zhuǎn)移表融資 應(yīng)收帳款出售和 產(chǎn)品 融 資協(xié)議 應(yīng)收帳款出售 出售有追索權(quán)的應(yīng)收帳款， 在資產(chǎn)方同時(shí)表現(xiàn)為現(xiàn)金的增加和應(yīng)收帳款的減少，資產(chǎn)總額保持不變。但 本質(zhì)上 它 是一種以應(yīng)收帳款為抵押的借款，出售所得要在資產(chǎn)負(fù)債表上列為負(fù)債，應(yīng)收帳款予以保留，并借記“銀行存款”、貸記“應(yīng)收帳款 —— 抵押借款”。這樣，如果應(yīng)收帳款收不回來(lái)，貸款人有權(quán)向出票人追索。但由于在實(shí)務(wù)中，賣(mài)方對(duì)出售的應(yīng)收帳款只承擔(dān)一部分風(fēng)險(xiǎn)，所以在會(huì)計(jì)處理上作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)收帳款和負(fù)債均不列于資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)。 產(chǎn)品 融 資協(xié)議 它 是 指 籌資企業(yè)與貸款企業(yè)訂立協(xié)議由籌資方向貸款方“出售產(chǎn)品”，并在相關(guān)交易中購(gòu)回該項(xiàng)產(chǎn)品，籌資方只作產(chǎn)品銷(xiāo)售的會(huì)計(jì) 處理 ，即借記“銀行存款”，貸記“產(chǎn)品銷(xiāo)售收入”，但不作購(gòu)回處理。其情況與存貨抵押借款相似，在借款人的資產(chǎn)負(fù)債表中既不反映借款，也不記列存貨。產(chǎn)品 融 資協(xié)議將負(fù)債變?yōu)槭杖胗浫肜麧?rùn)，這部分虛記的利潤(rùn)實(shí)質(zhì)上是企業(yè)的負(fù)債。 間接表外融資 SPE 含義： 它是由一個(gè)企業(yè)的負(fù)債代替本企業(yè)的負(fù)債，使得本企業(yè)表內(nèi)負(fù)債保持在合理的限度內(nèi)。其主要方式是設(shè)立 SPE, 特殊目公司 SPC，即一個(gè)企業(yè)作為發(fā)起人成立一個(gè)新公司，該公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本上是為了服務(wù)于發(fā)起人的利益。通常，這些特殊目的公司負(fù)債相當(dāng)高，所有者權(quán)益盡可能低，發(fā)起人盡管在其中只擁有很少所有者權(quán)益，但承擔(dān)所有的機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)。 如：財(cái)務(wù)附屬公司和不動(dòng)產(chǎn)子公司。 背景： 美國(guó)有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定：對(duì)控股公司的股東和債權(quán)人而言，單獨(dú)編列具有特殊業(yè)務(wù)的附屬公司的財(cái)務(wù)信息比將它納入合并報(bào)表更有意義。 具體做法： 一些企業(yè)通過(guò)設(shè)立受其控制的財(cái)務(wù)附屬公司，將控股公司的應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)歸附屬公司所有，并由附屬公司融通資金。由于這些附屬公司可以不編列合并報(bào)表，可置資產(chǎn)和負(fù)債于資產(chǎn)負(fù)債表之外。這樣，在母公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表上，因轉(zhuǎn)記應(yīng)收帳款而引發(fā)的債務(wù)便消失。 一些企業(yè)通過(guò)設(shè)立不動(dòng)產(chǎn)公司，將企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)歸子公司，再由子公司以這些不動(dòng)產(chǎn)為抵押品向外借款。相應(yīng)的債務(wù)就在子公司的資產(chǎn)負(fù)債表上，而不出現(xiàn)在母公司的資產(chǎn)負(fù)債表上。 第八章 投資學(xué)基礎(chǔ)理論 第一節(jié) 投資組合理論 概述 （ 1）單個(gè)資產(chǎn)收益與風(fēng)險(xiǎn)的測(cè)度 收益：預(yù)期收益率、持有期收益率。 風(fēng)險(xiǎn)：方差、標(biāo)準(zhǔn)差。 （ 2）投資組合的收益與風(fēng)險(xiǎn) 投資組合指使用不同的證券和其他資產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)，是各種證券和資產(chǎn)的聚集。 證券組合預(yù)期收益率 等于組合內(nèi)各資產(chǎn)期望收益率的加權(quán)平均。公式如下： 每一證券對(duì)組合的預(yù)期回報(bào)率的貢獻(xiàn)依賴(lài)于它的預(yù)期收益率，以及它在組合初始價(jià)值中所占份額，而與其他一切無(wú)關(guān)。 ???niiip REwRE1)()( 證券組合的風(fēng)險(xiǎn) 證券組合的風(fēng)險(xiǎn)一般用標(biāo)準(zhǔn)差或方差表示。計(jì)算公式如下： 由兩種證券構(gòu)成的證券組合的方差 ： 由 n個(gè)證券組成的證券組合的方差為： 投資組合的標(biāo)準(zhǔn)差依賴(lài)與各基本證券的標(biāo)準(zhǔn)差、投資比例以及同其他基本證券間的協(xié)方差。 ? ?? ??ninjijjip ww1 12 ??211221222221212 2 ?????? wp ??? Markowitz有效集 可行集 (feasible set) 也稱(chēng)為機(jī)會(huì)集，它代表由 N種基本證券所形成的所有投資組合。 )( PREP?可行集 有效集 ( efficient set )也稱(chēng)有效邊界，指可行集中滿(mǎn)足下列兩個(gè)條件的證券組合： 對(duì)每一風(fēng)險(xiǎn)水平，提供最大預(yù)期回報(bào)率； 對(duì)每一預(yù)期回報(bào)率水平提供最小的風(fēng)險(xiǎn)。 Markowitz有效集圖示： 有效邊界 )( PREP? 最優(yōu)證券組合的選擇 （ 1）無(wú)差異曲線(xiàn)的含義 無(wú)差異曲線(xiàn) 表示一個(gè)投資者對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和收益的偏好的曲線(xiàn)。 （ 2） 無(wú)差異曲線(xiàn)的性質(zhì) 一條給定的無(wú)差異曲線(xiàn)上的所有組合為投資者提供的滿(mǎn)意程度相同，無(wú)差異曲線(xiàn)不能相交； 位于坐標(biāo)西北方向的無(wú)差異曲線(xiàn)上的組合比位于 坐標(biāo)東南方向 的無(wú)差異曲線(xiàn)上的組合更滿(mǎn)意； 若投資者風(fēng)險(xiǎn)厭惡者（ risk averse），則無(wú)差別曲線(xiàn)有正的斜率并且是凸的。 I1 I2 I3 )( PREP?)( PREP?I1 I2 I3 )( PREP?I2 I1 I3 （ 3）不同類(lèi)型風(fēng)險(xiǎn)厭惡投資者的無(wú)差異曲線(xiàn) a b c p?)( PRE （ 4）最優(yōu)證券組合的選擇 最優(yōu)證券組合在有效集和具有最大可能效用的無(wú)差別曲線(xiàn)的切點(diǎn)上。 使用無(wú)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)改進(jìn) Markowitz有效集 （ 1）無(wú)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn) 無(wú)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)是有確定的預(yù)期回報(bào)率且方差為零的資產(chǎn)；每一個(gè)時(shí)期的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率等于它的預(yù)期值；無(wú)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)和任何風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的協(xié)方差是零；無(wú)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)與風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)不相關(guān)。 （ 2）無(wú)風(fēng)險(xiǎn)貸出對(duì) Markowitz有效集的改進(jìn) P?)( PREfRT （ 3）允許無(wú)風(fēng)險(xiǎn)借入和貸出時(shí)的投資組合選擇問(wèn)題 若 投資者具有以無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率借入和貸出的機(jī)會(huì)，他 將 找出無(wú)差異曲線(xiàn)與有效集的切點(diǎn)，確定最佳投資組合。 如圖示。 相對(duì)于偏好冒險(xiǎn)的投資者而言，厭惡風(fēng)險(xiǎn)的投資者將 較 少的借入資金或更多的貸出資金進(jìn)行投資。 I3 I2 I1 I3* I2* I1* O* O T P?)( PREfR 第二節(jié) 資產(chǎn)定價(jià)模型（ CAPM） 均衡狀態(tài)： 滿(mǎn)足以下三個(gè)條件的市場(chǎng)即達(dá)到均衡狀態(tài)。 每一個(gè)投資者愿意對(duì)每一種風(fēng)險(xiǎn)證券都持有一定的數(shù)量；市場(chǎng)上每種證券的價(jià)格處在使股票需求與供給相等的水平上；無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率的水平正好使借入資金的總量等于貸出資金的總量。 均衡價(jià)格： 股份需求數(shù)等于上市數(shù)時(shí)的價(jià)格。 市場(chǎng)組合 是由所有證券構(gòu)成的組合，在這個(gè)組合中，投資于每一種證券的比例等于該證券的相對(duì)市值。市場(chǎng)組合中每種證券的瞬時(shí)市價(jià)都是均衡價(jià)格。 證券市場(chǎng)線(xiàn)（ SML） 證券市場(chǎng)線(xiàn)代表每種資產(chǎn)的預(yù)期回報(bào)率與協(xié)方差（或相對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)）之間的均衡關(guān)系。 圖示： ifMFi RRERRE ?])([)( ???)( iRE)( MREfRSML M i? 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)與非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn) 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)是影響整個(gè)市場(chǎng)所有資產(chǎn)收益率的風(fēng)險(xiǎn)。影響因素有利率、通脹、 GNP等。 非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)是因資產(chǎn)特有因素造成的風(fēng)險(xiǎn)，它可以通過(guò)多元化投資分散。 可將 U 分成兩部分即：系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)與非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。用圖做如下表示： 第九章 兼并收購(gòu)及 MBO 第一節(jié)、 兼并收購(gòu) 的有關(guān)概念 資產(chǎn)重組與兼并收購(gòu) 公司資產(chǎn)重組包括三組不同而相互關(guān)聯(lián)的活動(dòng)： 擴(kuò)張 包括兼并和合并、控股、建立合資企業(yè)、收購(gòu)； 收縮 包括出售、解散、股本回收 (spin off)、權(quán)益出讓、 資產(chǎn) 棄置和清算； 所有權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移 包括公司控股市場(chǎng)、股票回購(gòu) 計(jì)劃、股權(quán)交換 (exchange offer)和私人化。 我國(guó)資本市場(chǎng)上 一般 包括：收購(gòu)兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售、資產(chǎn)置換。 兼并收購(gòu) （ Mamp。A）是資產(chǎn)重組的核心內(nèi)容。 兼并的含義及分類(lèi) 企業(yè)兼并或合并主要指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司依照法律規(guī)定的程序，合并成一個(gè)公司的行為。它分為： 新設(shè)合并 （ consolidation）：合并各方法人地位都消失，重新組成一家新公司，即 A＋ B＝ C。 吸收合并 （ merger）：合并的一方法人地位消失，另一方存續(xù) ， 即 A＋ B＝ A。 兼并 優(yōu)點(diǎn) 成本比其他方式??；沒(méi)有必要將每一項(xiàng)資產(chǎn)單獨(dú)由目標(biāo)企業(yè)過(guò)戶(hù)到兼并企業(yè)。 缺點(diǎn) 必須得到企業(yè)股東贊成票，一般達(dá)到總數(shù)的 2/3贊成票。目標(biāo)企業(yè)的股東有權(quán)要求兼并企業(yè)以公允的價(jià)值購(gòu)買(mǎi)持有的股票，達(dá)不到公允值將訴訟法律。 收購(gòu)的含義及形式 收購(gòu)（ Acquisition） 指一個(gè)公司依照法定程序收購(gòu)其他公司的大部分或全部 資產(chǎn)或股票 （股權(quán)）以達(dá)到控制該公司的行為。它分為： 資產(chǎn)收購(gòu) ：一個(gè)公司收購(gòu)另一公司的大部分或全部資產(chǎn)以 達(dá)到控制該公司的目的。 股權(quán)收購(gòu) ：一個(gè)公司收購(gòu)其他公司的大部分或全部股權(quán)以 達(dá)到控制該公司的目的。 兼并與收購(gòu)的區(qū)別 兼并是兩個(gè)企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，合并各方資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，一般只有一個(gè)法人。 收購(gòu)是一個(gè)企業(yè)通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)或股權(quán)以實(shí)現(xiàn)對(duì)其它企業(yè)的控制，收購(gòu)后通常只進(jìn)行業(yè)務(wù)而非資產(chǎn)重組。收購(gòu)后兩個(gè)企業(yè)仍為兩個(gè)法人，只發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 在中國(guó)，企業(yè) 兼并主要由公司法規(guī)范調(diào)整，而上市公司的收購(gòu)則主要接受 《 證券法 》 管制。兼并是全部資產(chǎn)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓?zhuān)召?gòu)則有部分收購(gòu)和全面收購(gòu)的區(qū)別。 第二節(jié)、企業(yè)購(gòu)并的估值與收購(gòu)方式的案例分析 一、企業(yè)并購(gòu)中的估值問(wèn)題 概述 估值方法主要包括：賬面價(jià)值、清算法（重置成本法）、貼現(xiàn)法、市場(chǎng)法、期權(quán)法等。 各種估價(jià)方法都有各自的適用條件和利弊，所得結(jié)果都是公司股票內(nèi)在價(jià)值的評(píng)估值。 貼現(xiàn)法在購(gòu)并估值中的案例分析 二、企業(yè)并購(gòu)中的收購(gòu)方式 股票收購(gòu) 所謂股票收購(gòu)是指購(gòu)并公司通過(guò)發(fā)行新股或增股 ， 換取被收購(gòu)公司的股票 ， 以獲取企業(yè)控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的出資方式 。 股票收購(gòu)的特點(diǎn) 收購(gòu)?fù)瓿珊?， 被收購(gòu)的目標(biāo)公司不失去所有權(quán) ， 只是原所有權(quán)轉(zhuǎn)移到收購(gòu)公司 ， 成為收購(gòu)公司的新股東 。 收購(gòu)公司掌握控股權(quán) 。 被收購(gòu)的目標(biāo)公司納入收購(gòu)公司 ，擴(kuò)大規(guī)模 。 擴(kuò)大了的公司由收購(gòu)公司的股東和被收購(gòu)公司的股東共同組成 。 股票收購(gòu)不需要支付大量現(xiàn)金 ， 不影響收購(gòu)公司現(xiàn)金狀況 。 吸收合并的股票收購(gòu) 在吸收合并中 ， 購(gòu)買(mǎi)方居于主導(dǎo)地位 ， 發(fā)行本公司的股票收購(gòu)目標(biāo)公司 ， 讓其成為股東 。 結(jié)果是把目標(biāo)公司納入本公司 ， 并擴(kuò)大本公司規(guī)模 。 新設(shè)合并的股票收購(gòu) 企業(yè)新設(shè)合并是通過(guò)發(fā)行一種全新的股票 ， 組成新公司 。 進(jìn)行合并的兩個(gè)公司都以原有的股份替換新公司的股份 ， 但換股比例一般不同 ， 保持原有的股權(quán)地位 。合并的雙方處于對(duì)等地位 ， 共同持有新公司的股票 。 合并雙方原有的公司消失 。 換股收購(gòu)的條件 在收購(gòu)公司中獲取一定的資產(chǎn)所有權(quán)地位 ， 例如 ， 購(gòu)買(mǎi)方提供一吸引人的投資項(xiàng)目；希望在收購(gòu)以后在股票市場(chǎng)上重新出售這些股票以獲得現(xiàn)金；希望出售其已有的股票 ， 而股票收購(gòu)是他們所能獲得的唯一方式 。 股票收購(gòu)中換股比例的計(jì)算 估值問(wèn)題 在以股權(quán)置換作為支付工具的購(gòu)并中 ， 換股比率是換股支付的一個(gè)核心問(wèn)題 ， 它牽涉到合并相關(guān)各方的利益 ， 也是一個(gè)敏感問(wèn)題 。 特別是在我國(guó)證券市場(chǎng)中的吸收合并 ， 由于企業(yè)價(jià)值無(wú)法在市場(chǎng)中充分體現(xiàn) ,資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格不易確定 ， 以及缺乏相應(yīng)的配套規(guī)定等因素 ， 換股比率的確定就更為復(fù)雜和重要 。決定購(gòu)并換股比率有三種方式： 以市場(chǎng)交易價(jià)格估算公司價(jià)值 ,決定換股比例； 以公司未來(lái)收益情況估價(jià)公司價(jià)值 ,確定換股比例； 根據(jù)公司帳面價(jià)值估算公司價(jià)值，確定換股比率。