【文章內容簡介】 分為兩類，一類是企業(yè)承擔社會公益性事業(yè)所占用的資產，包括各中小學校、幼兒園、托兒所、醫(yī)院等；二類是為本企 第 10 頁 共 23 頁 業(yè)自身經營服務所占用的非經營性資產，主要包括研究所、職工培訓學校、職工食堂、浴室、倒班宿舍、娛樂設施、安全設施等。 企業(yè)中的某些經營性資產 改制過程需剝離資產主要包括以下方面： （ 1）經濟效益較差的 經營性資產（如長期閑置資產、技術落后資產等）； （ 2）輔助生產系統(tǒng)的資產（如動力、模具、維修等系統(tǒng)）； （ 3）基于控股公司（集團）的發(fā)展戰(zhàn)略考慮而需剝離的一部分經營性資產： （ 4）由于上市額度限制暫時尚不能在企業(yè)改制時直接進入改制后公司的經營性資產。 資產剝離調整的內容包括劃歸非股份制主體的資產和負債以及因資產和負債剝離而需同時剝離的收入和費用。 資產剝離的主要依據是企業(yè)改制方案。因為改制方案中要明確擬成立股份制企業(yè)的資產規(guī)模、凈資產比例、主營業(yè)務范圍、股權 配置方案等。資產剝離中的關聯(lián)交易 由于剝離資產的受讓方同轉讓方的關系的區(qū)別，使得上市公司的資產剝離可以分為非關聯(lián)交易和關聯(lián)交易，將資產直接剝離給母公司的剝離屬于有控制關系的關聯(lián)交易；將資產剝離給母公司的其他子公司的屬于非控制關系之關聯(lián)交易；將資產剝離給其他公司屬于非關聯(lián)交易。在目前上海上市公司中發(fā)生的資產剝離 第 11 頁 共 23 頁 基本上都屬于關聯(lián)交易。 目前國家有關部門沒有對上市公司的關聯(lián)交易進行比較明確的規(guī)范，而且從實際上也無法進行規(guī)范，具體案例處理上基本都持 披露重于存在 的原則。但是上市公司進行關聯(lián)交易 時應該適可而止，不宜操作幅度太大。否則影響公司的市場形象和進一步的籌資。如廣電股份的資產剝離就因關聯(lián)交易問題而使其 1997年的年報被注冊會計師出據了說明段： “1997 年 6 月上海廣電（集團）有限公司將原貴公司所屬上無四廠、上無十八廠兩個單位經收購破產清醒后，再將部分經剝離后的資產以資產評估后的價值計 24000 萬元有償轉讓給貴公司。其中含上無四廠宛平南路 88 號地塊（計 35843 平方米）的土地前期開發(fā)費，價值計 6926 萬元。后上海廣電（集團）有限公司作為主體開發(fā)貴公司上述地塊，于 1997 年 11月雙方簽 訂協(xié)議，同意將上述地塊再轉讓給上海廣電（集團）有限公司，考慮到這塊土地貴公司原已支付較多前期開發(fā)費和其他有關損失，上海廣電（集團）有限公司同意按補償費名義支付 21926 萬元。該項收入在沖減貴公司賬面價值 6926萬后， 11000 萬元轉 其他業(yè)務利潤 ，用于補償由于土地籌劃動遷造成積壓呆滯物資處理損失，其余 4000 萬元轉 營業(yè)外收入 。上述兩項關聯(lián)交易，對貴公司 1997 年的損益產生重大影響 ” 。資產剝離前的資產處理 如真空電子在對其上海電子管廠資產進行剝離前通過認真 第 12 頁 共 23 頁 的分析，根據資產的實際情況，并配合整個 資產重組的戰(zhàn)略規(guī)劃將該部分資產分成兩塊進行剝離。 在資產剝離前對公司的股權投資進行處理，隨后進行資產剝離也是一種堪稱精妙構思的方案，值得上海的上市公司在今后的資產重組中借鑒。鞍山合成 98年 1月 16日公告將其股權投資的騰鰲紙塑制品廠（原鞍山合成集團擁有 40％的股權）后又收購其他股東股權，使其由控股 40％的比例增加至 100％，使之成為全資子公司。其目的在于如果以股權進行轉讓、資產不必評估，亦不可能增值，因而也不會帶來收益。實際上，該構思經過采用重置成本法和現行市價法進行評估。凈資產由評估前的 515 萬元增加至評估后的 1140萬元。最后以 1630萬元協(xié)議價格受讓給鞍山合成實業(yè)集團公司。此舉使公司比單純進行股權轉讓式的資產重組所獲的收益大大增加。資產剝離中的資產評估 上市公司在進行資產剝離的過程中一般都按照國家規(guī)定進行了資產評估。在資產評估中出現了較為普遍的現象有： （ 1）基本上所有的資產經過評估后都有增值，且增值的幅度較大。以中遠為例，在對眾成的資產進行剝離的過程中對其剝離資產進行了評估，其中眾城大酒店賬面凈值 1251 萬元，負債369 萬元，凈資產 855 萬元。評估后賬面凈值 1410 萬元，負 債396 萬元，凈資產 1014 萬元，增值率 ％。眾城俱樂部賬面凈值 1144萬元，負債 137 萬元，凈資產 1007 萬元，評估后賬面 第 13 頁 共 23 頁 凈值 1304萬元，負債 137萬元，凈資產 1167萬元，增值率 ％，眾成超市賬面凈值 116萬元，負債 53萬元，凈值 63萬元，評估后資產 37萬元，負債 53萬元，凈值 84萬元，增值率 ％。 （ 2）資產評估中普遍采用重置成本法。雖然資產評估的方法有多種，但是目前在上市公司的資產剝離過程中普遍采用了重置成本法對其資產進行評估。 （ 3）未經評估而進行資產的剝離 和轉讓的部分案例由于不規(guī)范，受到注冊會計師的查處。某公司在 97 年將一個未經資產評估的公司以 9414 萬元出讓給母公司，而實際上該公司的凈資產僅為 1454 萬元，且轉讓時已經虧損 221 萬元。使得該上市公司 97年獲得近 8000 萬元的投資收益，更甚的是在 98年 3 月 25日該上市公司又稱經政府有關部門同意，出資 4000 萬元左右回購了該公司的有效資產。這種不規(guī)范的操作被注冊會計師出具了以下說明段： 1997 年 12 月 24 日貴公司發(fā)布重大事件公告，將所屬上海錄音器材廠整體產權計賬面凈權益 1454 萬元，有償出讓給上海廣電（集團）有 限公司，雙方協(xié)商收購價 9414 萬元，產生營業(yè)外收入 7960 萬元，并相應作了會計處理。該項業(yè)務雖已經產權交易所鑒證，但未經過資產評估確認價值。 資產剝離會計處理的中外對比 資產剝離是指企業(yè)將其所擁有的某些部門、產品生產線、固定資產出售給第三方。根據資產剝離的性質，可將資產剝離分為 第 14 頁 共 23 頁 一般意義上的資產處置和分部處置兩種類型。 美國、英國以及國