【文章內(nèi)容簡介】 序。 （五）制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：發(fā)展計劃 及預算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生 品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等。 （六）定期取得控股子 公司月度財務報告和管理報告，并根據(jù)相關規(guī)定，委托會計師 事務所審計控股子公司的財務報告。 第三十七條公司應對控股子公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。 第三十八條公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本 第 13 頁 共 29 頁 制度要求，逐層建立對 其下屬子公司的管理控制制度。 第二節(jié)對關聯(lián)交易的內(nèi)部控制 第三十九條公司的關聯(lián)交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則， 不得損害公司和其他股東的利益。 第四十條公司應制定關聯(lián)交易 制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關聯(lián)交易 事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。 第四十一條公司應參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方 名單真實、準確、完整。 公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判 斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內(nèi)履行審批、報告義務。 第四十二條公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于 第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事 第 14 頁 共 29 頁 前認可。獨立董事在作出判斷前， 可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。 第四十三條公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒 關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以 回避。 公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關 聯(lián)股東須回避表決。 第四十四條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到： （一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵 押、凍結(jié)等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； （二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手 方； （三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； （四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行 審計或評估； 第 15 頁 共 29 頁 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情 況不明朗的關聯(lián)交易 事項進行審議并作出決定。 第四十五條公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及法 律責任。 第四十六條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資 金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的 資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他 資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。 第四十七條公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損 失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。 第三節(jié)對外擔保的內(nèi)部控制 第四十八條公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。 第 16 頁 共 29 頁 第四十九條公司應根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關法律、法規(guī)以及《上海證券交易 所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關于對外擔保 事項的審批權限，以及違反審 批權限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權限時，公司 應執(zhí)行《上市規(guī)則》關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。 第五十條公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的 財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股 東大會進行決策的依據(jù)。 第五十一條公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實 際擔保能力和反擔保的 可執(zhí)行性。 第五十二條公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘 請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和 第 17 頁 共 29 頁 監(jiān)管部門報告并公告。第五十三條公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與 銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時 向董事會和監(jiān)事會報告。 第五十四條公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務 資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保 以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。 如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應 及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第五十五條對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義 務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。 第 18 頁 共 29 頁 第五十六條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔保的，應作為新的對外 擔保，重新履行擔保審批程序。 第五十七條公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董 事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信