【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 二、支持申請(qǐng)人全部訴訟請(qǐng)求。 三、原審訴訟費(fèi)由被申請(qǐng)人全部承擔(dān)。事實(shí)與理由。 申請(qǐng)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、 第 9 頁(yè) 共 21 頁(yè) 第二項(xiàng) 規(guī)定， “ （一）有新的證據(jù)，足以推翻原判決、裁定的； （二）原判決、裁定認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明的； ” 第二百零五條： “ 當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹?，?yīng)當(dāng)在判決、裁定發(fā)生法律效力后六個(gè)月內(nèi)提出；有本法第二百條第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第十二項(xiàng)、第十三項(xiàng)規(guī)定情形的，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起六個(gè)月內(nèi)提出 ” ，特申請(qǐng)?jiān)賹?。具體事實(shí)與理由如下： 一、原審法院認(rèn)定被申請(qǐng)人僅接收了申請(qǐng)人 7 位客戶的786116 元債權(quán)屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，實(shí)際轉(zhuǎn)讓債權(quán)應(yīng)為 1616858元。 申請(qǐng)人提交的 2024年度客戶墊款明細(xì)中 列明的 12位客戶的款項(xiàng)共計(jì) 1616858 元，是截止至 2024 年 12 月 31 日申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人終 1 止合作協(xié)議時(shí)，根據(jù)當(dāng)時(shí)銷售合同的實(shí)際履行情況，核算得出的。原審中被申請(qǐng)人僅認(rèn)可其中的 7 位客戶的 786116 元債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其余 5 位客戶 830742 元債權(quán)轉(zhuǎn)讓不予認(rèn)可，對(duì)此主張沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。 首先， 5 位客戶之所以沒(méi)有簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是由于被申請(qǐng)人交付的挖機(jī)存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，導(dǎo)致 5 位客戶拒絕配合簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在申請(qǐng)人作了大量說(shuō)服及修復(fù)挖機(jī)的工作后， 5 位客戶最終仍然沒(méi)有簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議的主要過(guò)錯(cuò) 第 10 頁(yè) 共 21 頁(yè) 在于被申請(qǐng)人。 其次， 5 位客戶中，有的挖機(jī)已經(jīng)被被申請(qǐng)人及其黑龍江代理商三君公司強(qiáng)行拖回，有的挖機(jī)款已被被申請(qǐng)人關(guān)聯(lián)企業(yè)昆山中發(fā)資產(chǎn)管理有限公司收走，在這種情況下，申請(qǐng)人沒(méi)有權(quán)利也沒(méi)有任何依據(jù)再向 5 位客戶主張債權(quán)，所以事實(shí)上相當(dāng)于 5 位客戶的 830742 元債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被申請(qǐng)人，被申請(qǐng)人應(yīng)向申請(qǐng)人支付 830742 元。 對(duì)此，申請(qǐng)人在本案一審、二審中已經(jīng)提交了三份證明、兩位證人證言等證據(jù)，足以證明上述觀點(diǎn)。本次再審中，申請(qǐng)人提交一份新證據(jù)，內(nèi)容為客戶劉玉發(fā)關(guān)于墊款的說(shuō)明，也能 夠證明上述觀點(diǎn)。 二、原審法院關(guān)于 50 萬(wàn)元獎(jiǎng)勵(lì)的條件并未成就的認(rèn)定屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，被申請(qǐng)人應(yīng)支付申請(qǐng)人 50 萬(wàn)元獎(jiǎng)勵(lì)。 首先，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人之間關(guān)于解除代理關(guān)系的《協(xié)議》第十條約定 “ 鑒于乙方在市場(chǎng)開拓方面做出的貢獻(xiàn)，甲方向乙方支付獎(jiǎng)勵(lì)資金 300000 元 ” ，從本條約定可以看出被申請(qǐng)人承諾支付申請(qǐng)人 50 萬(wàn)元獎(jiǎng)勵(lì)主要是針對(duì)申請(qǐng)人的貢獻(xiàn)，至于開具增值稅發(fā)票、交付樣機(jī)和配件只是附帶的條件，不能因?yàn)樯暾?qǐng)人沒(méi)有開具增值稅發(fā)票就否定申請(qǐng)人作出的貢獻(xiàn)，進(jìn)而拒絕支付獎(jiǎng)勵(lì)，這既不符合協(xié)議雙方的真實(shí)意思，也對(duì) 申請(qǐng)人極不公平。 如果以開具增值稅發(fā)票作為付款條件的話，那么在本案中， 第 11 頁(yè) 共 21 頁(yè) 被申請(qǐng)人同樣要為申請(qǐng)人開具 141 萬(wàn)的增值稅發(fā)票，作為申請(qǐng)人支付被申請(qǐng)人 141 萬(wàn)元的支付條件，在被申請(qǐng)人未開具增值稅發(fā)票的情況下， 141 萬(wàn)也不應(yīng)支付給被申請(qǐng)人。 其次，申請(qǐng)人之所以沒(méi)有為被申請(qǐng)人開口增值稅發(fā)票的原因在于， 2 根據(jù)申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人《協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的約定，被申請(qǐng)人需要向申請(qǐng)人指定的第三方開具金額更大的增值稅發(fā)票，由于被申請(qǐng)人拒不開具，由此雙方產(chǎn)生矛盾，申請(qǐng)人是為了減少不必要的損失才延遲開具獎(jiǎng)勵(lì)金額 的增值稅發(fā)票，被申請(qǐng)人對(duì)此是存在過(guò)錯(cuò)的。 最后，申請(qǐng)人愿意在本次再審中為被申請(qǐng)人開具增值稅發(fā)票。 三、原審法院認(rèn)定申請(qǐng)人應(yīng)支付被申請(qǐng)人 744730 元主機(jī)貨款屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。 申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人終止代理關(guān)系的協(xié)議雖然是在 2024 年 4月 16 日簽訂，但相關(guān)債權(quán)債務(wù)核算的時(shí)間節(jié)點(diǎn)為 2024 年 12 月31 日，也就是說(shuō)，申請(qǐng)人已經(jīng)將 2024 年 12 月 31 日之前的債權(quán)債務(wù)全部核算清楚并全部轉(zhuǎn)讓給了被申請(qǐng)人，事實(shí)上申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及代理關(guān)系的終止在 2024 年 12 月 31 日就已經(jīng)完成了。 2024 年 12 月 31 日之后產(chǎn)生的 744730 萬(wàn)元債權(quán)和申請(qǐng)人已經(jīng)沒(méi)有任何關(guān)系，相應(yīng)的債權(quán)屬于被申請(qǐng)人，應(yīng)該由被申請(qǐng)人直接向客戶催收，申請(qǐng)人無(wú)權(quán)去向客戶收取，原審法院 第 12 頁(yè) 共 21 頁(yè) 認(rèn)定申請(qǐng)人向被申請(qǐng)人支付主機(jī)貨款 744730 元屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。 換個(gè)角度講，如果此筆款項(xiàng)應(yīng)該由申請(qǐng)人支付給被申請(qǐng)人，那 744730 元的債權(quán)申請(qǐng)人就應(yīng)該有權(quán)利向客戶去收取，但鑒于雙方的代理關(guān)系已經(jīng)終止，申請(qǐng)人向客戶收取貨款已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，因此原審法院判決申請(qǐng)人再向被申請(qǐng)人支付 744730 元既是事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，又對(duì)申請(qǐng)人極不公平，申請(qǐng)人的權(quán)利 無(wú)法實(shí)現(xiàn)。 綜上所述，原審法院所作的判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏依據(jù)，申請(qǐng)人提交的新證據(jù)足以推翻原審判決。因此，再審申請(qǐng)人請(qǐng)求再審法院撤銷該判決，依法改判，支持再審申請(qǐng)人的再審請(qǐng)求。 此致 XX 省高級(jí)人民法院 再審申請(qǐng)人： 年 月 日