【文章內(nèi)容簡介】 二、支持申請人全部訴訟請求。 三、原審訴訟費由被申請人全部承擔(dān)。事實與理由。 申請人依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、 第 9 頁 共 21 頁 第二項 規(guī)定， “ （一）有新的證據(jù)，足以推翻原判決、裁定的； （二）原判決、裁定認定的基本事實缺乏證據(jù)證明的； ” 第二百零五條： “ 當(dāng)事人申請再審，應(yīng)當(dāng)在判決、裁定發(fā)生法律效力后六個月內(nèi)提出；有本法第二百條第一項、第三項、第十二項、第十三項規(guī)定情形的，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起六個月內(nèi)提出 ” ，特申請再審。具體事實與理由如下： 一、原審法院認定被申請人僅接收了申請人 7 位客戶的786116 元債權(quán)屬于事實認定錯誤，實際轉(zhuǎn)讓債權(quán)應(yīng)為 1616858元。 申請人提交的 2024年度客戶墊款明細中 列明的 12位客戶的款項共計 1616858 元，是截止至 2024 年 12 月 31 日申請人與被申請人終 1 止合作協(xié)議時，根據(jù)當(dāng)時銷售合同的實際履行情況，核算得出的。原審中被申請人僅認可其中的 7 位客戶的 786116 元債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其余 5 位客戶 830742 元債權(quán)轉(zhuǎn)讓不予認可，對此主張沒有事實和法律依據(jù)。 首先， 5 位客戶之所以沒有簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是由于被申請人交付的挖機存在嚴重質(zhì)量問題，導(dǎo)致 5 位客戶拒絕配合簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在申請人作了大量說服及修復(fù)挖機的工作后， 5 位客戶最終仍然沒有簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議的主要過錯 第 10 頁 共 21 頁 在于被申請人。 其次， 5 位客戶中，有的挖機已經(jīng)被被申請人及其黑龍江代理商三君公司強行拖回，有的挖機款已被被申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)昆山中發(fā)資產(chǎn)管理有限公司收走，在這種情況下，申請人沒有權(quán)利也沒有任何依據(jù)再向 5 位客戶主張債權(quán)，所以事實上相當(dāng)于 5 位客戶的 830742 元債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被申請人，被申請人應(yīng)向申請人支付 830742 元。 對此，申請人在本案一審、二審中已經(jīng)提交了三份證明、兩位證人證言等證據(jù)，足以證明上述觀點。本次再審中，申請人提交一份新證據(jù)，內(nèi)容為客戶劉玉發(fā)關(guān)于墊款的說明，也能 夠證明上述觀點。 二、原審法院關(guān)于 50 萬元獎勵的條件并未成就的認定屬于事實認定錯誤，被申請人應(yīng)支付申請人 50 萬元獎勵。 首先，申請人與被申請人之間關(guān)于解除代理關(guān)系的《協(xié)議》第十條約定 “ 鑒于乙方在市場開拓方面做出的貢獻，甲方向乙方支付獎勵資金 300000 元 ” ，從本條約定可以看出被申請人承諾支付申請人 50 萬元獎勵主要是針對申請人的貢獻，至于開具增值稅發(fā)票、交付樣機和配件只是附帶的條件，不能因為申請人沒有開具增值稅發(fā)票就否定申請人作出的貢獻，進而拒絕支付獎勵，這既不符合協(xié)議雙方的真實意思，也對 申請人極不公平。 如果以開具增值稅發(fā)票作為付款條件的話，那么在本案中， 第 11 頁 共 21 頁 被申請人同樣要為申請人開具 141 萬的增值稅發(fā)票，作為申請人支付被申請人 141 萬元的支付條件，在被申請人未開具增值稅發(fā)票的情況下， 141 萬也不應(yīng)支付給被申請人。 其次，申請人之所以沒有為被申請人開口增值稅發(fā)票的原因在于， 2 根據(jù)申請人與被申請人《協(xié)議》及補充協(xié)議的約定，被申請人需要向申請人指定的第三方開具金額更大的增值稅發(fā)票，由于被申請人拒不開具，由此雙方產(chǎn)生矛盾，申請人是為了減少不必要的損失才延遲開具獎勵金額 的增值稅發(fā)票，被申請人對此是存在過錯的。 最后，申請人愿意在本次再審中為被申請人開具增值稅發(fā)票。 三、原審法院認定申請人應(yīng)支付被申請人 744730 元主機貨款屬于事實認定錯誤。 申請人與被申請人終止代理關(guān)系的協(xié)議雖然是在 2024 年 4月 16 日簽訂，但相關(guān)債權(quán)債務(wù)核算的時間節(jié)點為 2024 年 12 月31 日，也就是說，申請人已經(jīng)將 2024 年 12 月 31 日之前的債權(quán)債務(wù)全部核算清楚并全部轉(zhuǎn)讓給了被申請人，事實上申請人與被申請人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及代理關(guān)系的終止在 2024 年 12 月 31 日就已經(jīng)完成了。 2024 年 12 月 31 日之后產(chǎn)生的 744730 萬元債權(quán)和申請人已經(jīng)沒有任何關(guān)系，相應(yīng)的債權(quán)屬于被申請人，應(yīng)該由被申請人直接向客戶催收，申請人無權(quán)去向客戶收取，原審法院 第 12 頁 共 21 頁 認定申請人向被申請人支付主機貨款 744730 元屬于事實認定錯誤。 換個角度講，如果此筆款項應(yīng)該由申請人支付給被申請人，那 744730 元的債權(quán)申請人就應(yīng)該有權(quán)利向客戶去收取，但鑒于雙方的代理關(guān)系已經(jīng)終止，申請人向客戶收取貨款已經(jīng)無法實現(xiàn)，因此原審法院判決申請人再向被申請人支付 744730 元既是事實認定錯誤，又對申請人極不公平，申請人的權(quán)利 無法實現(xiàn)。 綜上所述，原審法院所作的判決認定的基本事實缺乏依據(jù)，申請人提交的新證據(jù)足以推翻原審判決。因此，再審申請人請求再審法院撤銷該判決，依法改判，支持再審申請人的再審請求。 此致 XX 省高級人民法院 再審申請人： 年 月 日