【文章內(nèi)容簡介】 在國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革中思想解放的程度尚不購 。 ＭＢＯ的推廣必須突破計(jì)劃體制和保守思想的限制 ， 要把國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化與推動民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展放到中國改革的最重要位置 。 在現(xiàn)有的法律框架體系上 ， 還缺乏ＭＢＯ得以推行的制度規(guī)定 。 比如說企業(yè)家和管理者在市場中的地位和權(quán)益 ， 相關(guān)法律很不完善 。 企業(yè)家能自己買自己的企業(yè)嗎 ？ 有沒有持股的限額 ？ 在ＭＢＯ中如何約束收購者的行為 ， 保證股東和雇員的利益 ， 以及信息披露方面的要求也沒有明確的法律規(guī)定 。 現(xiàn)有的金融體制也使ＭＢＯ操作困難 。 ＭＢＯ的融資往往是一種特殊的借貸融資 ， 必須有相應(yīng)的投資銀行 、 投資基金等專業(yè)公司予以支持 ， 也需要相應(yīng)的抵押擔(dān)保手段的支持 。 目前國內(nèi)的金融體制改革滯后 ， 金融機(jī)構(gòu)發(fā)育不良 ，ＭＢＯ的資金來源問題較難解決 。 從中國現(xiàn)有市場體系來看 ， 服務(wù)性市場很不發(fā)達(dá) ， 這就使ＭＢＯ這種需要很強(qiáng)專業(yè)服務(wù)條件的方式很難操作 ， 同時(shí) ， 相應(yīng)的信息市場要素也不健全 。 23 MBO的在我國的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)逐漸解除 政治風(fēng)險(xiǎn) 。 法律風(fēng)險(xiǎn) 。 金融風(fēng)險(xiǎn) 。 24 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 25 職工持股計(jì)劃操作流程 可行性分析 /相關(guān)調(diào)查 設(shè)立職工持股主體 選聘中介機(jī)構(gòu) 持股融資安排 公司價(jià)值評估，收購定價(jià) 談判，簽定持股合同 執(zhí)行持股合同，職工持股完成 股權(quán)設(shè)置，確定持股比例 選擇戰(zhàn)略投資者 職工認(rèn)購 制作審批材料，進(jìn)行審批 方案制訂階段 執(zhí)行階段 26 關(guān)于職工持股會 法人資格：各地法規(guī)通常規(guī)定 ， 職工持股會必須注冊為社團(tuán)法人 。 設(shè)立人：職工持股會由產(chǎn)權(quán)改革的單位發(fā)起設(shè)立 ， 一個(gè)公司只有一個(gè)持股會 。 會員：職工持股會會員僅限于本企業(yè)職工 ， 職工的界定按各地法規(guī)執(zhí)行 。 資金投向：職工持股會籌集的會員入股資金 ， 只能向進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革的本企業(yè)投資 ， 不能向其他公司投資或設(shè)立薪的經(jīng)濟(jì)實(shí)體 。 股東權(quán)利：公司通常只承認(rèn)職工持股會的股東資格 ， 不承認(rèn)其會員的股東資格 ， 會員即職工形式股東權(quán)利必須通過職工持股會進(jìn)行 。 責(zé)任規(guī)定：會員對持股會 、 持股會對公司都以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任 ，對企業(yè)工會代表職工入股的情況同樣辦理 。 設(shè)立程序： ① 董事會 、 工會 、 職代會理事會共同制訂設(shè)立方案； ② 股東會 、職代會審議通過； ③ 工會 、 職代會理事會組織籌備； ④ 報(bào)政府審批； ⑤ 政府批準(zhǔn)后由工會組織實(shí)施 ， 正式設(shè)立職工持股會 。 27 國內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題 零價(jià)或負(fù)價(jià)收購 。 政府將企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)以及不低于該資產(chǎn)價(jià)值的企業(yè)債務(wù)一起讓渡給企業(yè)內(nèi)部收購者 。 通過 ESOP將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)一次性買斷但國有土地等不折價(jià)入股 。 這樣持股會就用有限的資金購買了最關(guān)鍵的資產(chǎn)以迅速改制 。 山東諸城電機(jī)廠采用了這種做法 ， 效果很好 。 由公司非職工股東擔(dān)保 ， 向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營公司借款 。 將公益金劃為專項(xiàng)資金借給職工購股 。 科技成果 、 專利技術(shù) 、 非專利技術(shù)作價(jià)入股 。 經(jīng)營者一次性買斷但分期付款 。 比如諸城農(nóng)機(jī)修造三廠就被廠長聞寶田單獨(dú)買下并分兩年三次付清款項(xiàng) 。 還本租賃 。 租用公有資產(chǎn) ， 用經(jīng)營資產(chǎn)所獲得的收益對資產(chǎn)所有者還本付息 ，以實(shí)現(xiàn)對資產(chǎn)所有權(quán)的收購 。 這種是租賃 、 轉(zhuǎn)讓和股份制改造結(jié)合的方式 。 28 國內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題 融資租賃 。 一種方法是出租方提供資產(chǎn) ， 承租方在租期內(nèi)按期支付租金 ， 在付清最后一筆租金后 ， 資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方 ， 這是國際上通行的做法 。另一種方式是 ， 當(dāng)職工人股資金不足以買斷原企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí) ， 由職工集資入股 ，創(chuàng)建民營公司 ， 再去租賃原停產(chǎn)或半停產(chǎn)的母體企業(yè)資產(chǎn) 。 購貸結(jié)合的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 。 即允許先用現(xiàn)金購買一部分凈資產(chǎn) ， 其余部分則用貸放的形式讓渡給企業(yè)職工 ， 成為職工持有的股份 。 職工接受這些股份后 ， 每年用個(gè)人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金 。 在個(gè)人尚未全部償清借貸股本金的期間內(nèi) ， 借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán) ， 還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有 。 存量調(diào)整與增量注資相結(jié)合 。 所謂 “ 存量調(diào)整 ” 是指將國有資本存量中的一部分出售給企業(yè)經(jīng)營者個(gè)人 ， 在不改變企業(yè)凈資產(chǎn)總額的情況下改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 所謂 “ 增量注資 ” 是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對企業(yè)追加投資 ，既擴(kuò)大企業(yè)的總資本額 ， 又改變原來由國家單獨(dú)投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 29 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 30 國外職工持股的主要方式 國外職工持股的主要方式簡介 31 目 錄 第一部分 職工持股的理論介紹 第二部分 職工持股的實(shí)務(wù)操作過程 第三部分 國外職工持股的主要方式 第四部分 國內(nèi)職工持股模式與案例 第五部分 ****職工持股方案設(shè)計(jì) 32 春蘭案例（一） 春蘭集團(tuán)公司 春蘭股份公司 國有 資產(chǎn) 50% 購買 25% 分紅 25% 職工持股會 工行、建行 資產(chǎn)測算 職工、經(jīng)營者 10億現(xiàn)金 進(jìn)軍電子商務(wù)、顯示器生產(chǎn)等領(lǐng)域 進(jìn)入 新產(chǎn) 業(yè) 持股 % 90% 股票質(zhì)押貸款 33 春蘭案例（二） 核心思想：收購集團(tuán)公司股份 ， 轉(zhuǎn)讓股份獲得資金仍然留在集團(tuán) 。 理論上購買的是非國有資產(chǎn) ， 即測算為經(jīng)營增加值的部分 ， 歸集體資產(chǎn) 。 背景： 2023年 8月 20日 ， 春蘭 （ 集團(tuán) ） 從集團(tuán)公司 40億元凈資產(chǎn)中 ， 拿出 25%對經(jīng)營層和員工進(jìn)行量化配股 。 方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結(jié)合的形式進(jìn)行 ， 面向全體春蘭員工 ， 春蘭員工以現(xiàn)金方式按 1∶ 1購買股權(quán) ， 每股 1元 ， 在購買股權(quán)的同時(shí)贈送同樣數(shù)量的干股 （ 分紅權(quán) ） ， 配股期限暫定 3年 。 3年后將根據(jù)公司實(shí)際情況增發(fā)購股權(quán) ， 職工股部分與其它資產(chǎn)未來將一并上市 。 認(rèn)股比例：總數(shù)約 500人的高級經(jīng)營人員 、 高級管理人員 、 高級科技人員 、 中高級營銷人員 ， 購買股權(quán)數(shù)量分別為 160萬股 、 80萬股 、 50萬股 （ 后兩類 ） ；其余職工 1990年以前進(jìn)廠者可購 10萬股 ， 1990年以后者 8萬股 。 經(jīng)營層與員工持股比例約為 1∶ 4。 34 春蘭案例（三） 付款方式：參與持股的員工須在第一年繳納總股款的 50%， 并在三年內(nèi)繳足 。春蘭大部分普通職工僅拿出 8000元參與配股 ， 其它來自銀行貸款 。 融資方式：對于在資金籌措方面有困難的員工 ， 可以到指定銀行辦理質(zhì)押貸款 ,貸款最大限額為 90%。 工行 、 建行江蘇省分行以股票質(zhì)押方式向春蘭全體員工提供全額貸款 。 公司章程明確規(guī)定：公司不得以包括擔(dān)保 、 資助 、 借款等在內(nèi)的任何形式幫助任何人購買公司股份 。 上市公司股權(quán)：春蘭集團(tuán)直接和間接持有股份公司股權(quán)共計(jì) %。 如果上述職工持股方案得以實(shí)施 ， 春蘭職工將間接持有上市公司 13%的股權(quán) 。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：此次所配股份將暫定 8年內(nèi)不準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓 ， 以保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 。紅股不能轉(zhuǎn)讓 ,也不能繼承 。 持有紅股的員工一旦離開春蘭或退休 ， 將退還其所持紅股 。 分紅安排：員工手里掌握著春蘭凈資產(chǎn)的 25%， 并額外享有 25%的分紅權(quán) ， 從今年開始 ， 春蘭每年分紅的 50%都會分配到員工手中 。 35 春蘭案例（四） 國有資產(chǎn)流失問題：自 50年代開始創(chuàng)業(yè)以來 ， 春蘭的國有資產(chǎn)是在兼并收購其他國有企業(yè)的過程中積累的 ， 其國有股的比例在經(jīng)過資產(chǎn)界定后不到集團(tuán)資產(chǎn)總數(shù)的 50%。 因此此次春蘭改制拿出的 25%本身就是企業(yè)集體的資產(chǎn) ， 而追加的 25%的分紅權(quán)也是由集體股東轉(zhuǎn)讓的 。 春蘭的改制未涉及國有資產(chǎn) ，因此也就不存在國有資產(chǎn)流失的問題 。 職工利益： 普通員工認(rèn)購股份的資金 90%從銀行借款 ， 除去需要還給銀行的利息和本金 ， 每年他將分得的紅利接近 1萬元 ， 8年之后 ， 原先的那 8000元將變成 8萬股股權(quán)和 16萬的分紅權(quán) 。 認(rèn)股情況：江蘇泰州地區(qū)的員工認(rèn)購率為 90%以上；泰州以外地區(qū)的認(rèn)購率相對較低；海外集團(tuán)公司員工的認(rèn)購率達(dá)到 100%。 據(jù)粗略估計(jì) ， 春蘭員工總體平均認(rèn)購率為 80%左右 。 獎勵(lì)：春蘭 （ 集團(tuán) ） 公司首席執(zhí)行官陶建幸將得到凈資產(chǎn)增量部分 1％ 的獎勵(lì) ，具體數(shù)字未詳 ， 估計(jì)在 5000萬元 （ 股 ） 左右 。 按照一般估計(jì) ， 普通員工在購買股權(quán)后每年所得紅利亦將超過其工資收入 。 36 春蘭案例（五） 春蘭 EBO的突破： ****可借鑒處： 37 美的案例（一） 美的控股公司 美的股份公司 美托投資管理公司 工行、建行 經(jīng)營者（ 78%） 工會（ 22%） MBO 前持股%， 現(xiàn)持股% 90% 美的 股權(quán) 質(zhì)押 貸款 以每股凈資產(chǎn)價(jià)格直接購買 母公司對股份公司的股權(quán) 38 美的案例（二） 北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 1993年 11月上市時(shí)代表國家持股 ％ 1998年 8月股權(quán)送配后稀釋為 ％ 順德市美的控股有限公司 北窖投資發(fā)展有限公司 ％ 開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 ％ “美托投資管理公司”是美的管理層收購（ MBO）的主體，美的稱其為骨干員工持股。 購買 法人股，約占上市公司總股本的 6％。 98年 11月更名 美托投資管理公司 法定代表人叫何劍鋒，是何享健的兒子，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未知。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價(jià)格未知 國有主體劃撥 ％ ％ ％ 39 美的案例（三）