【文章內(nèi)容簡介】 乙公司支付一部分股權(quán) (計稅基礎為 4000萬元，公允價值為 5000萬元 )以及 3000萬元銀行存款。下列說法正確的有（ ）。 ? 8000萬元 ? 6000萬元 ? 2023萬元 ? ? 【 答案 】 AC【 解析 】 分析過程 ? 甲公司：購買資產(chǎn)支付對價包括股權(quán)支付 5000萬元，支付銀行存款 3000萬元。不符合特殊性稅務處理比例，按照一般意義上的資產(chǎn)交易處理。取得乙公司資產(chǎn)按照公允價值 8000萬元確定計稅基礎。 ? 乙公司：屬于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，需要確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。 ? 轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)計稅基礎 6000萬元 ? 轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)公允價值 8000萬元 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 =80006000=2023（萬元） ? 應納企業(yè)所得稅 =2023 25%=500（萬元） ? 取得甲公司股權(quán)，按照公允價值 5000萬元確定計稅基礎。 ? 一般性稅務處理的資產(chǎn)收購，股權(quán)性支付以及非股權(quán)支付均應計算繳納企業(yè)所得稅。收購方甲公司取得乙公司資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值 8000萬元為基礎確定，因此，選項 A正確，轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎應以公允價值確定，故 B選項錯誤。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 = 8000— 6000=2023(萬元 )，故 C選項正確。 D選項與 C選項矛盾，故 D選項錯誤。 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 28 （五）企業(yè)合并 ? 企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理： ? 公允價值 確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。 ? 清算 進行所得稅處理。 ? 不得 在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 29 （六）企業(yè)分立 ? 企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理： ? 公允價值 確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 ? 公允價值 確認接受資產(chǎn)的 計稅基礎 。 ? ，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。 ? ，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。 ? 相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補 。 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 30 二、特殊性稅務處理規(guī)定 ? 特殊性稅務處理實為重組優(yōu)惠政策。 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 31 ? （一）企業(yè)重組同時符合下列 條件 的，適用特殊性稅務處理規(guī)定： ? 一個目的、兩個連續(xù)、兩個比例。 ? ，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 ? 、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（見下頁） ? 12個月內(nèi) 不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 ? 定比例。（見下頁） ? ，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 32 重組方式 特殊性稅務處理的條件 2. 股權(quán)收購 收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75% ， 且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85% 3. 資產(chǎn)收購 受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75% ，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85% 4. 合并 企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85% ，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并 5. 分立 被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85% 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 33 特殊性稅務處理 （ 1 ）對交易中股權(quán)支付，暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失； （ 2 ）對交易中非股權(quán)支付應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。 非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎） （非股權(quán)支付金額 247。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值） （ 3 ）合并中的虧損彌補 被合并企業(yè) 合并前的虧損可由合并企業(yè)彌補，補虧限額 = 被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 （ 4 ） 被分立企業(yè) 未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 34 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 35 企業(yè)合并、分立過程中虧損的處理 類型 稅務處理 一般性 被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補 企業(yè)合并 特殊性 可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值 截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率 一般性 企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補 企業(yè)分立 特殊性 被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 36 （ 二 ） 企業(yè)重組符合通知規(guī)定的 5 個條件的，交易各方對其交易中的 股權(quán)支付部分 ，可以按以下規(guī)定進行 特殊性稅務處理 ： 1 . 企業(yè) 債務重組 確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年 應納稅所得額 50% 以上 ，可以 在 5 個納稅年度 的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應納稅所得額。 結(jié)論： 特殊性債務重組的納稅責任遞延。 企業(yè)發(fā)生 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 業(yè)務，對債務清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務 暫不確認 有關(guān)債務清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎以 原債權(quán)的計稅基礎 確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 2 . ～ 5 . 股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立 規(guī)定的比例條件： 股權(quán)收購和資產(chǎn)收購 —— 不低于被收購股權(quán)、資產(chǎn)比例的 75% ， 股權(quán)支付金額 不低于其交易支付總額的 85% ； 企業(yè)合并和分立 —— 股權(quán)支付金額 不低于其交易支付總額的 85% 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 37 ? 1至 5項規(guī)定對交易中 股權(quán)支付 暫 不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 的，其非股權(quán)支付 仍應在交易當 期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。 ? 【 提示 】 對被收購方取得的收購方對價中的 股權(quán)支付部分免稅 (納稅責任被轉(zhuǎn)移到收購方 )， 非股權(quán)支付部分應繳納所得稅 。 ? 特殊性稅務處理結(jié)果 —— 納稅責任被轉(zhuǎn)移和遞延 。 ? 非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 =（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎） （非股權(quán)支付金額 247。 被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值） 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 38 【 歸納 】 ? 企業(yè)重組的特殊性稅務處理，依然強調(diào)了計稅基礎的稅收責任。對于符合特定條件的企業(yè)重組，可以部分免于確認所得或損失，重組增值額中不承擔所得稅的責任的金額，就不能計入新的計稅基礎。 ? 特殊性稅務重組，納稅責任被轉(zhuǎn)移和遞延，被重組一方獲得的部分免稅的稅負，被轉(zhuǎn)移到重組另一方，通過減少折舊、攤銷等方式負擔。 2023/3/29 銅陵學院 孫結(jié)才 39 ? 【 例題 1計算題 】 A公司持有甲企業(yè) 100%的股權(quán)，每股計稅基礎是 2元，公允價值 5元/股，擁有 125萬股股份。乙企業(yè)收購 A公司的 80%股權(quán)，乙企業(yè)支付的對價中，支付給 A公司 10萬股股權(quán)，每股公允價 10元，銀行存款支付 400萬元。分析甲企業(yè)和乙企業(yè)在股權(quán)收購過程中的稅務處理。 ? 【 答案 】 A公司轉(zhuǎn)讓甲企業(yè) 100萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納企業(yè)所得稅 75萬元。 ? 乙企業(yè)支付的對價中，支付 10萬股股權(quán)，共計 100萬元，支付銀行存款