【正文】 ? —— 確定接受股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，按公允價(jià)確定股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)，同時(shí)被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變 ? 買方（收購方） —— 購買資產(chǎn) ? —— 支付對(duì)價(jià)，包括股權(quán)支付和非股權(quán)支付 ? —— 確定購買的資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)，以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。 ? 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)總額 =2 100=200（萬元） ? 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價(jià)值總額 =5 100=500（萬元） ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 =500200=300（萬元） ? 應(yīng)納企業(yè)所得稅 =300 25%=75（萬元） ? 【 說明 】 A公司轉(zhuǎn)讓甲企業(yè) 80%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納企業(yè)所得稅75萬元，轉(zhuǎn)讓后擁有甲企業(yè) 25萬股股份，其計(jì)稅基礎(chǔ)保持不變，即計(jì)稅基礎(chǔ)為 2元 /股，共計(jì) 50萬元。計(jì)算題 】 A公司持有甲企業(yè) 100%的股權(quán)，每股計(jì)稅基礎(chǔ)是 2元，公允價(jià) 5元 /股，擁有 125萬股股份。 如果股權(quán)被收購后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生所得，則個(gè)人股東需要繳納個(gè)人所得稅（上市股權(quán)除外），企業(yè)股東需要繳納企業(yè)所得稅，如果有股權(quán)損失則可按照規(guī)定在稅前扣除。 ? 變。甲企業(yè)的該項(xiàng)重組業(yè)務(wù)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅（ ）萬元。甲企業(yè)的該項(xiàng)重組業(yè)務(wù)應(yīng)納企業(yè)所得稅是多少？ 乙企業(yè)的債務(wù)重組損失是多少？ ? 【 答案及解析 】 分解成兩個(gè)行為的兩項(xiàng)所得：銷售貨物所得 =2016=4（萬元）；債務(wù)清償所得 = (1+17%)=2（萬元） ? 甲企業(yè)應(yīng)作會(huì)計(jì)分錄： ? 借：應(yīng)付賬款 ? 貸：主營業(yè)務(wù)收入 20 ? 應(yīng)交稅費(fèi) —— 應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額） ? 營業(yè)外收入 —— 債務(wù)重組利得 2 ? 借：主營業(yè)務(wù)成本 16 ? 貸：庫存商品 16 ? 因該重組事項(xiàng)一共應(yīng)確認(rèn)應(yīng)納稅所得額： 2016+2=6（萬元） ? 6萬元含兩方面的所得：此項(xiàng)債務(wù)重組利得 2萬元和貨物銷售所得4萬元。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 14 （二）債務(wù)重組 ? 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù) ? 應(yīng)當(dāng)分解為 兩件事 ： ? 轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn) ―→ 確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。計(jì)算題 】 A公司擁有資產(chǎn)賬面價(jià)值 500萬元，計(jì)稅基礎(chǔ) 480萬元，公允價(jià)值 600萬元，負(fù)債 16萬元。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的 計(jì)稅基礎(chǔ) 均應(yīng) 以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定 。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 8 基本規(guī)則的最通俗的舉例 ? 計(jì)稅基礎(chǔ) 100 公允價(jià)值 130 ? 重組的原持有方按照（ 130100）確定損益并交了所得稅，則新持有方按照 130作為計(jì)稅基礎(chǔ)； ? 原持有方符合特殊規(guī)定沒有對(duì)（ 130100）確定損益，沒交所得稅，則新持有方按照100作為計(jì)稅基礎(chǔ)。按照 會(huì)計(jì) 上的處理，既然列作了 銷售費(fèi)用 ，在計(jì)算 會(huì)計(jì)利潤 時(shí)，就可以作為利潤的減項(xiàng)，這是毋庸置疑的，但是，在稅法上卻規(guī)定：該項(xiàng)保修費(fèi)要 在未來實(shí)際發(fā)生時(shí) 才能在 稅前列支 （扣除）， 稅前扣除 ，只能將來逐步扣除。因?yàn)樵谖覈惙ㄉ喜辉试S“ 壞賬準(zhǔn)備 ”在稅前扣除，因此在這種情況下，這筆 存貨 的計(jì)稅基礎(chǔ)依然是 80萬元。那么這里被 稅前扣除 的 80萬元，就是稅法規(guī)定的這項(xiàng) 存貨 的計(jì)稅基礎(chǔ)。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 4 舉例 ? 企業(yè)擁有一項(xiàng)存貨，賬面價(jià)值 80萬元，企業(yè)為了收回賬面價(jià)值 80萬元的存貨，必然將其賣出（轉(zhuǎn)讓），這樣企業(yè)就取得了經(jīng)濟(jì)利益，假如說得到的經(jīng)濟(jì)利益為 90萬元。 ? 與 非股權(quán)支付 ? 所稱 股權(quán)支付 ，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式； ? 所稱 非股權(quán)支付 ，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。 ? 、計(jì)稅基礎(chǔ)、公允價(jià)值 的關(guān)系 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 3 計(jì)稅基礎(chǔ) ? 資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ) ，是指企業(yè)收回資產(chǎn)賬面價(jià)值過程中，計(jì)算 應(yīng)納稅所得額 時(shí)按照稅法規(guī)定可以自應(yīng)稅經(jīng)濟(jì)利益中 抵扣的金額 。企業(yè)得到這 90萬元的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)該上交企業(yè) 所得稅 ，如果讓企業(yè)按 90萬元直接乘以所得稅稅率（假定為 25%），企業(yè)肯定是不樂意。 ? 仍然接著上面的例子，假如，這批存貨已經(jīng)提取了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備 2萬元，按照會(huì)計(jì)的處理，存貨的賬面價(jià)值應(yīng)該是 80萬元減去 2萬元，也就是 78萬元，因此，我們在結(jié)轉(zhuǎn)主營業(yè)務(wù)成本時(shí)也應(yīng)該是 78萬元。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 5 ? 負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ) ， 是指負(fù)債的 賬面價(jià)值 減去未來期間計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)按照稅法規(guī)定可予抵扣的金額 。按照負(fù)債計(jì)稅基礎(chǔ)的定義，該項(xiàng) 預(yù)計(jì)負(fù)債 的計(jì)稅基礎(chǔ)為 0。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 9 企業(yè)重組的稅務(wù)處理 ? 企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用 一般性稅務(wù)處理 規(guī)定和 特殊性稅務(wù)處理規(guī)定 。 ? 企業(yè)發(fā)生上述重組，納稅人發(fā)生 實(shí)質(zhì)性 變化，有的從 企業(yè)所得稅納稅人 轉(zhuǎn)變?yōu)?個(gè)人所得稅納稅人 ；有的從 居民企業(yè) 轉(zhuǎn)為 非居民企業(yè) 。 A公司于 2023年 6月變更為 B合伙企業(yè)，發(fā)生相關(guān)費(fèi)用 4萬元。 ? 清償債務(wù) ―→ 債務(wù)重組損失 (收益 ) 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 15 ? 【 例題 重組業(yè)務(wù)應(yīng)納企業(yè)所得稅 =6*25%= （萬元） ? 乙企業(yè)的債務(wù)重組損失 2萬元。 ? ? 【 答案 】 A ? 【 解析 】 （ 1）視同銷售商品 —— 銷售貨物所得 ? 所得稅收入： 140萬元，成本： 130萬元， ? 甲企業(yè)視同銷售商品所得 =140－ 130=10(萬元 ) ? （ 2）債務(wù)重組收入 —— 其他收入： ? 重組所得 =－ 140 （ 1 17%） =17(萬元 ) ? （ 3）該項(xiàng)重組業(yè)務(wù)應(yīng)納企業(yè)所得稅=(10+17) 25%=(萬元 )。 ? 假定：債權(quán)人甲與債務(wù)人乙 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 20 （三）企業(yè)股權(quán)收購 ? 股權(quán)收購 ，是指一家企業(yè)（簡稱收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（簡稱被收購企業(yè)）的 股權(quán) ，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 22 ? 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局 《 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 》 （ 財(cái)稅 〔 2023〕 59號(hào)）第四條第三項(xiàng)規(guī)定，企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： ? 被收購方 應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失； 收購方 取得股權(quán)或資產(chǎn)的 計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值 為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的 相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變 。乙企業(yè)收購 A公司的80%股權(quán)，以銀行存款支付價(jià)款 500萬元。乙企業(yè)收購 A公司 80%股權(quán)、100萬股股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)按照公允價(jià)值確定，即計(jì)稅基礎(chǔ) 5元 /股，共計(jì) 500萬元。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 26 ? 【 例題 多選題 】 2023年 10月甲公司購買乙公司的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)為 6000萬元，公允價(jià)值為 8000萬元；乙公司全部資產(chǎn)的公允價(jià)值為10000萬元。不符合特殊性稅務(wù)處理比例，按照一般意義上的資產(chǎn)交易處理。 ? 一般性稅務(wù)處理的資產(chǎn)收購，股權(quán)性支付以及非股權(quán)支付均應(yīng)計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。 202