企業(yè)重組的稅務(wù)籌劃培訓(xùn)課件(編輯修改稿)
2025-03-28 23:17 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 所支付的股權(quán)票面價(jià)值的 20％（ 150萬(wàn)元 20％＝ 30萬(wàn)元），根據(jù)稅法規(guī)定， B公司應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 B公司以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到 A公司彌補(bǔ)。 A公司接受 B公司的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。則： B公司轉(zhuǎn)讓所得＝ 150 3+100－ 500＝ 50（萬(wàn)元） B公司應(yīng)納稅額＝ 50 33％＝ （萬(wàn)元） A公司應(yīng)納稅額＝ 900 33％＝ 297（萬(wàn)元） A公司稅后利潤(rùn)＝ 900－ 297－ ＝ （萬(wàn)元） 通過(guò)比較兩種支付方式可以看出，第一種支付方式下 A公司應(yīng)納稅額為 ，稅后利潤(rùn)為 ；第二種支付方式下A公司負(fù)擔(dān)的應(yīng)納稅額共計(jì)為 ，稅后利潤(rùn)為 。 如果考慮 A公司購(gòu)并后若干年內(nèi)將要支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利因素，假設(shè) A公司每年稅后利潤(rùn)計(jì)提 10％的法定盈余公積， 10％的任意盈余公積，其余全部分配給股東，計(jì)算 A公司購(gòu)并 B公司后 5年內(nèi)的現(xiàn)金流出的現(xiàn)值。 第一種支付方式下， A公司購(gòu)并后第一年的稅后利潤(rùn)先彌補(bǔ) B公司 100萬(wàn)元的虧損，再按 10％計(jì)提法定盈余公積， 10％計(jì)提任意盈余公積后，分配給原 B公司股東的現(xiàn)金股利為： （ 1－ 10％－ 10％） 180247。（ 2023+180） ＝ （萬(wàn)元） A公司購(gòu)并后第二年至第五年支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利計(jì)算如下： 稅后利潤(rùn)＝ 900－（ 900+10） 33％＝ （萬(wàn)元） 可供分配利潤(rùn)＝ （ 1－ 10％－ 10％）＝（萬(wàn)元） 支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利＝ 180247。（ 2023+180） ＝ （ 萬(wàn)元 ） 綜合考慮 A公司購(gòu)并后 5年內(nèi)的現(xiàn)金流出情況 ， 分析如下： 購(gòu)并時(shí) A公司支付的現(xiàn)金＝ 10萬(wàn)元 購(gòu)并后第 1年 A公司應(yīng)納所得稅額＝ 購(gòu)并后第 1年 A公司支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利＝ 購(gòu)并后第 2年～第 5年 A公司應(yīng)納所得稅額＝ （900+10） 33％ ＝ 購(gòu)并后第 2年～第 5年 A公司支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利＝ 1802023180? A公司購(gòu)并后 5年內(nèi)的現(xiàn)金流出現(xiàn)值 ＝ 1 第二種支付方式下 ， A公司購(gòu)并后第一年的稅后利潤(rùn)按 10％ 計(jì)提法定盈余公積 ，10％ 計(jì)提任意盈余公積后 ， 分配給原 B公司股東的現(xiàn)金股利為： 586. 5 （ 1－ 10％ － 10％ ） 150247。（ 2023+150） ＝ （ 萬(wàn)元 ） A公司購(gòu)并后第二年至第五年支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利計(jì)算如下： 稅后利潤(rùn)＝ 900－ 900 33％ ＝ 603（ 萬(wàn)元 ） 可供分配利潤(rùn)＝ 603 （ 1－ 10％ － 10％ ） ＝（ 萬(wàn)元 ） 支 付 給 原 B 公 司 股 東 的 現(xiàn) 金 股 利 ＝ 150247。 （ 2023+150） ＝ （ 萬(wàn)元 ） 綜合考慮 A公司購(gòu)并后 5年內(nèi)的現(xiàn)金流出情況 ，分析如下： 購(gòu)并時(shí) A公司支付的現(xiàn)金＝ 100萬(wàn)元 購(gòu)并后第 1年 A公司應(yīng)納所得稅額＝ 購(gòu)并后第 1年 A公司支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利＝ 購(gòu)并后第 2年～第 5年 A公司應(yīng)納所得稅額＝900 33％ ＝ 297萬(wàn)元 購(gòu)并后第 2年～第 5年 A公司支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利＝ A公司購(gòu)并后 5年內(nèi)的現(xiàn)金流出現(xiàn)值＝ 1 通過(guò)比較兩種方式在購(gòu)并時(shí)的現(xiàn)金支出和購(gòu)并后應(yīng)支付的所得稅以及因購(gòu)并而多支付給原B公司股東的現(xiàn)金股利的現(xiàn)值 ， 第 1種方式 A公司現(xiàn)金流出現(xiàn)值為 1 ， 第 2種方式 A公司現(xiàn)金流出現(xiàn)值為 1 ， 所以考慮到未來(lái)的現(xiàn)金流出 ， 應(yīng)選擇第 1種方式 。 從本例可以看出，稅務(wù)籌劃必須考慮經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生改變所帶來(lái)的一定時(shí)期的稅收變化和現(xiàn)金流量的變化。本例中，由于Ａ公司合并Ｂ企業(yè)，不僅要考慮Ａ公司在合并時(shí)支付Ｂ企業(yè)股東現(xiàn)金價(jià)款，而且要考慮由于Ｂ企業(yè)股東還擁有Ａ公司的股權(quán)，Ａ公司每年均要向Ｂ企業(yè)股東支付股利。由于合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的價(jià)款方式不同，將導(dǎo)致不同的所得稅處理方式，涉及被合并企業(yè)是否就轉(zhuǎn)讓所得繳稅、虧損是否能夠彌補(bǔ)、合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的股利折現(xiàn)、接受資產(chǎn)增值部分的折舊等問(wèn)題，情況比較復(fù)雜。 因此，并非在任何情況下，采取非股權(quán)支付額不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值 20%的合并方式都劃算。要考慮可彌補(bǔ)虧損數(shù)額的大小、行業(yè)利潤(rùn)率的高低等因素，在上例中，如果這些因素發(fā)生變化，選擇第二種方案就有可能是劃算的。在實(shí)際操作中，要事先進(jìn)行具體測(cè)算。 第三節(jié) 企業(yè)分立的稅務(wù)籌劃 一、企業(yè)分立 企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)依照法律的規(guī)定，將部分或全部業(yè)務(wù)分離出去，分化成兩個(gè)或兩個(gè)以上新企業(yè)的法律行為。分立按被分立公司是否存續(xù)，可分為派生分立與新設(shè)分立。派生分立 ，即公司以其財(cái)產(chǎn)設(shè)立另一種新公司的行為。這種方式下，新設(shè)的公司需注冊(cè)登記，原公司存續(xù)，但需要辦理減少注冊(cè)資本的變更登記。 新設(shè)分立 是將公司全部財(cái)產(chǎn)分解為若干份，重新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。企業(yè)分立是企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組的一種重要類型。 二、企業(yè)分立的稅務(wù)籌劃 企業(yè)分立中的稅收利益主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面： 第一，在流轉(zhuǎn)稅中，一些特定產(chǎn)品是免
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