企業(yè)重組的稅務(wù)籌劃培訓(xùn)課件-在線瀏覽
2025-04-11 23:17本頁(yè)面
【正文】 所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。 我國(guó) 1997年 4月頒布的《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》，允許外商投資企業(yè)合并后可以有條件地承繼稅收優(yōu)惠： （ 1）定期減免稅優(yōu)惠。 【例 142】某自來(lái)水公司投資 50萬(wàn)元于 2023年 7月興辦了水暖器材經(jīng)營(yíng)部，財(cái)務(wù)上實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。由于連續(xù)不斷的虧損，企業(yè)流動(dòng)資金發(fā)生嚴(yán)重困難，自來(lái)水公司通過(guò)資金借貸的方式將提供資金給經(jīng)營(yíng)部發(fā)工資，但稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)為，公司代下屬單位支付的職工工資屬于與本企業(yè)取得經(jīng)營(yíng)收入無(wú)關(guān)的支出，不得稅前扣除，應(yīng)按 33％的稅率補(bǔ)繳企業(yè)所得稅 。 由于總公司和經(jīng)營(yíng)部在財(cái)務(wù)上各自獨(dú)立核算，在稅法上都已構(gòu)成了企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人。因此，總公司為經(jīng)營(yíng)部負(fù)擔(dān)的職工工資不得稅前扣除。 在操作上只需注銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)部的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，再將總公司企業(yè)法人執(zhí)照進(jìn)行變更，把批零水暖器材作為總公司的兼營(yíng)項(xiàng)目。 此外，按照企業(yè)所得稅法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，納稅人發(fā)生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補(bǔ)；下一納稅年度的所得不足彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但是延續(xù)彌補(bǔ)期最長(zhǎng)不得超過(guò)５年。這樣，經(jīng)營(yíng)部 2023年以來(lái)累計(jì)發(fā)生的虧損 85萬(wàn)元（已經(jīng)稅務(wù)部門(mén)核實(shí)），還可用總公司 2023年度的所得額進(jìn)行彌補(bǔ)（假設(shè) 2023年度自來(lái)水公司有足夠的利潤(rùn)），直接抵減 2023年度的所得稅。 【例 143】 2023年９月，某股份有限公司Ａ，兼并某虧損國(guó)有企業(yè)Ｂ。 ⑵ B公司購(gòu)并前賬面凈資產(chǎn)為 500萬(wàn)元，評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值為 550萬(wàn)元。企業(yè)所得稅稅率 33％。 方式二： A公司發(fā)行 150萬(wàn)股股票并支付 100萬(wàn)元人民幣購(gòu)買(mǎi) B公司。 采用第一種支付方式 ， A公司的非股權(quán)支付額 10萬(wàn)元＜所支付的股權(quán)票面價(jià)值的20％（ 180萬(wàn)元 20％＝ 36萬(wàn)元），根據(jù)稅法規(guī)定， B公司不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。則： B公司應(yīng)納稅額＝ 0 A公司應(yīng)納稅額＝（ 900－ 100+10） 33％＝ （萬(wàn)元） A公司稅后利潤(rùn)＝ 900－ 100－ ＝（萬(wàn)元） A公司在進(jìn)行賬務(wù)處理時(shí)，對(duì) B公司的資產(chǎn)按評(píng)估確認(rèn)價(jià)值入賬，而稅法上只能以資產(chǎn)的原賬面價(jià)值為基礎(chǔ)確定計(jì)稅成本，因此，購(gòu)并后 A公司要進(jìn)行納稅調(diào)整，即對(duì)購(gòu)并資產(chǎn)公允價(jià)值 550萬(wàn)元和原賬面價(jià)值500萬(wàn)元的差額，按 5年時(shí)間平均每年調(diào)增應(yīng)納稅所得額 10萬(wàn)元。 B公司以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到 A公司彌補(bǔ)。則： B公司轉(zhuǎn)讓所得＝ 150 3+100－ 500＝ 50（萬(wàn)元） B公司應(yīng)納稅額＝ 50 33％＝ （萬(wàn)元） A公司應(yīng)納稅額＝ 900 33％＝ 297（萬(wàn)元） A公司稅后利潤(rùn)＝ 900－ 297－ ＝ （萬(wàn)元） 通過(guò)比較兩種支付方式可以看出，第一種支付方式下 A公司應(yīng)納稅額為 ，稅后利潤(rùn)為 ；第二種支付方式下A公司負(fù)擔(dān)的應(yīng)納稅額共計(jì)為 ，稅后利潤(rùn)為 。 第一種支付方式下， A公司購(gòu)并后第一年的稅后利潤(rùn)先彌補(bǔ) B公司 100萬(wàn)元的虧損，再按 10％計(jì)提法定盈余公積， 10％計(jì)提任意盈余公積后，分配給原 B公司股東的現(xiàn)金股利為： （ 1－ 10％－ 10％） 180247。（ 2023+180） ＝ （ 萬(wàn)元 ） 綜合考慮 A公司購(gòu)并后 5年內(nèi)的現(xiàn)金流出情況 ， 分析如下： 購(gòu)并時(shí) A公司支付的現(xiàn)金＝ 10萬(wàn)元 購(gòu)并后第 1年 A公司應(yīng)納所得稅額＝ 購(gòu)并后第 1年 A公司支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利＝ 購(gòu)并后第 2年～第 5年 A公司應(yīng)納所得稅額＝ （900+10） 33％ ＝ 購(gòu)并后第 2年～第 5年 A公司支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利＝ 1802023180? A公司購(gòu)并后 5年內(nèi)的現(xiàn)金流出現(xiàn)值 ＝ 1 第二種支付方式下 ， A公司購(gòu)并后第一年的稅后利潤(rùn)按 10％ 計(jì)提法定盈余公積 ，10％ 計(jì)提任意盈余公積后 ， 分配給原 B公司股東的現(xiàn)金股利為： 586. 5 （ 1－ 10％ － 10％ ） 150247。 （ 2023+150） ＝ （ 萬(wàn)元 ） 綜合考慮 A公司購(gòu)并后 5年內(nèi)的現(xiàn)金流出情況 ，分析如下： 購(gòu)并時(shí) A公司支付的現(xiàn)金＝ 100萬(wàn)元 購(gòu)并后第 1年 A公司應(yīng)納所得稅額＝ 購(gòu)并后第 1年 A公司支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利＝ 購(gòu)并后第 2年～第 5年 A公司應(yīng)納所得稅額＝900 33％ ＝ 297萬(wàn)元 購(gòu)并后第 2年～第 5年 A公司支付給原 B公司股東的現(xiàn)金股利＝ A公司購(gòu)并后 5年內(nèi)的現(xiàn)金流出現(xiàn)值＝ 1 通過(guò)比較兩種方式在購(gòu)并時(shí)的現(xiàn)金支出和購(gòu)并后應(yīng)支付的所得稅以及因購(gòu)并而多支付給原B公司股東的現(xiàn)金股利的現(xiàn)值 ， 第 1種方式 A公司現(xiàn)金流出現(xiàn)值為 1 ， 第 2種方式 A公司現(xiàn)金流出現(xiàn)值為 1 ， 所以考慮到未來(lái)的現(xiàn)金流出 ， 應(yīng)選擇第 1種方式 。本例中，由于Ａ公司合并Ｂ企業(yè)，不僅要考慮Ａ公司在合并時(shí)支付Ｂ企業(yè)股東現(xiàn)金價(jià)款，而且要考慮由于Ｂ企業(yè)股東還擁有Ａ公司的股權(quán)，Ａ公司每年均要向Ｂ企業(yè)股東支付股利。
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