【文章內(nèi)容簡介】 合并是指兩個或兩個以上的公司通過訂立合并協(xié)議 ， 而組成一個新公司的法律行為 。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 184條規(guī)定 ， 公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種 。 ? 吸收合并 是指一個公司吸收其他一個或一個以上的公司 ， 被吸收的公司解散而不復(fù)存在；兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán) ， 使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為 。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? 新設(shè)合并 則是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司 ， 原合并各方同時(shí)解散 。 美國公司法將之稱為 “ 聯(lián)合 ” 。 吸收合并： TCL模式 中國股市吸收合并第一案： 2023年 1月 ? TCL通訊股份有限公司（股票代碼： 000542）總股本為 188， 108， 800股。 ? 其中 TCL集團(tuán)持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計(jì)占 %。社會公眾股 81,452,800股，占股本總額%。 ? TCL集團(tuán)注冊資本為人民幣 1,591,935,200元，總股本為 1,591,935,200股。 吸收合并： TCL模式 ? TCL集團(tuán) 2023年 1月 5日發(fā)布公告稱， TCL集團(tuán)將于深圳證券交易所發(fā)行 A股，其中 籌集資金，其余置換 TCL通訊股票。 ? TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行股票 (IPO)的價(jià)格已確定為每股發(fā)行價(jià)人民幣 ，并將于 2023年 1月 7日發(fā)行。 ? 公告稱， TCL集團(tuán)股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票，并以部分所發(fā)行的股票為對價(jià)通過吸收合并方式合并 TCL通訊設(shè)備股份有限公司，合并后 TCL通訊注銷法人資格， TCL通訊流通股股東所持股票將轉(zhuǎn)換為 TCL集團(tuán)發(fā)行的新股。 吸收合并：百聯(lián)模式 ? 百聯(lián)模式 ——第一百貨 (600631)吸收合并華聯(lián)商廈 (600632)的換股方案： 2023年 5月 華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份，折股比例為 1： （依據(jù)凈資產(chǎn)）； 華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份，流通股折股比例為 1： （依據(jù)股票價(jià)格）。 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨，華聯(lián)商廈現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷，合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián) (集團(tuán) )股份有限公司。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（ AOL） 與傳媒巨人時(shí)代華納（ Time Warzler） 在 2023年 1月 10日宣布了合并計(jì)劃。 ? 合并后的新公司命名為“美國在線時(shí)代華納公司”（ AOL TimeWarner）。 ? AOL和時(shí)代華納公司的合并成為有史以來最大的一起購并案，兩公司合并后，將成為世界第七大公司，年?duì)I業(yè)額 300億美元，市值總額高達(dá) 2860億美元。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner 合并方式是采取換股方式的新設(shè)合并 ? 根據(jù)雙方董事會批準(zhǔn)的合并條款，時(shí)代華納公司的股東將按 1:，美國在線的股東的換股比率為 1:1。合并后原美國在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時(shí)代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 ? 美國在線當(dāng)前市值為 1640億美元，時(shí)代華納 970億美元。對美國在線而言，合并對其股票的估值實(shí)際上僅是市場價(jià)格的 75％。而時(shí)代華納在這次合并中的價(jià)格已達(dá)到了 1500億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其合并前的市值。 問 題 ? 為何美國在線愿意折價(jià)合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個子公司從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市 ， 或者原公司分裂成幾個相對獨(dú)立的單位 。 ? 廣義的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市； ? 狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個子公司獨(dú)立出來 ， 另行公開招股上市 。 公司分拆 ? 在香港上市的上海實(shí)業(yè)控股有限公司于 1999年 12月分拆杭州青春寶及上海家化 ， 組成上實(shí)醫(yī)藥科技（ 集團(tuán) ） 有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市 。 ? TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱 ， 公司已于 2023年 8月 17日獲得中國證監(jiān)會的批復(fù) ， 批準(zhǔn)公司的下屬公司 TCL國際控股有限公司 （ 在開曼群島設(shè)立的香港上市公司 ） 進(jìn)行分立 ， 分立后的新公司 TCL通訊科技控股有限公司（ 在開曼群島設(shè)立 ） 可在香港交易所主板上市 。 二、收縮模式之二：公司股票回購 ? 股票回購是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購買回來 ， 或作為庫藏股 ， 或進(jìn)行注銷 ， 是股本縮減的主要方式 。 ? 股票回購產(chǎn)生于公司規(guī)避政府對現(xiàn)金紅利的限制 。1973－ 1974年 ， 美國政府對公司支付現(xiàn)金紅利施加了限制條款 ， 許多公司轉(zhuǎn)而采用股票回購方式 回報(bào) 股東 。 股票回購 ? 股票回購是上市公司向市場傳遞該公司股價(jià)被嚴(yán)重低估的信號。 ? 一旦實(shí)施回購，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)都將得到提高，能夠提升公司的投資價(jià)值。 上市公司股票回購應(yīng)滿足一些條件： ? 如公司業(yè)績優(yōu)良，手中的現(xiàn)金相當(dāng)充裕； ? 資產(chǎn)負(fù)債率較低； ? 股票市價(jià)已接近甚至低于其每股凈資產(chǎn)等。 美國公司的股票回購 ? 1999年 ， 紐約股票交易所有 1253家企業(yè)進(jìn)行了股票回購 ， 總金額為 1810億美元 ， 而當(dāng)年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是 2160億美元 。 ? 2023年，思科、 DoubleClick、 微軟、英特爾和 Siebel公司等眾多高科技企業(yè)都公布了股票回購計(jì)劃。 我國上市公司的股票回購 ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開國有股回購的先河，以每股 2元的價(jià)格協(xié)議回購國有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn)價(jià)格 10億國有股； ? 2023年 9月，海立股份 (600619)回購并注銷； ? 2023年 10月云天化 (600096)以當(dāng)年中報(bào)每股凈資產(chǎn) 2億股國有股； ? 2023年 12月長春高新 (000661)回購 7000萬國有股，作價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為 2023年中報(bào)每股凈資產(chǎn) 。 二、收縮模式之三：資產(chǎn)剝離 ? 將企業(yè)部分不良資產(chǎn)或者非核心資產(chǎn) （ 包括子公司 ） 出售或者轉(zhuǎn)讓 ， 以改善經(jīng)營狀況 ， 擺脫財(cái)務(wù)困境 。 ? 深滬兩地證券市場 1998年共發(fā)生 606起上市公司資產(chǎn)重組事件 ， 資產(chǎn)剝離的重組有 93起 ， 占全部重組數(shù)的 15%。 三、置換與重組 ? 資產(chǎn)置換 ? 改制重組 ? 破產(chǎn)重組 ? 債務(wù)重組 ? 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 資產(chǎn)置換 ? 我國上市公司常用的一種手法，將公司不良資產(chǎn)和閑置資產(chǎn)和母公司或有買殼意向公司的優(yōu)良資產(chǎn)置換，以迅速改善公司盈利能力 。 ? 許多 ST公司因此得以保存。 ? 大量的關(guān)聯(lián)交易，是母公司從上市公司圈錢的主要合法途徑。 資產(chǎn)置換：中石化 ? 中國石油化工股份有限公司董事會宣布 ,中國石化首屆董事會于 2023年 12月 19日審議通過了《與中國石油化工集團(tuán)公司進(jìn)行資產(chǎn)置換的決議案》 ,批準(zhǔn)中國石化以其擁有的部分水廠、檢維修以及物資資產(chǎn) , 凈 資產(chǎn)評估值為人民幣 102,的部分加油站、油庫資產(chǎn) , 凈資產(chǎn)評估值為人民幣103, ,進(jìn)行 等價(jià)置換 ,置換差額人民幣 萬元 由中國石化以現(xiàn)金補(bǔ)付給中國石化集團(tuán)公司。 資產(chǎn)置換： G上汽 ? 2023年 8月 9日 G上汽（ 600104）發(fā)布公告稱，公司已通過《關(guān)于本公司向上汽集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的總體方案》，并詳細(xì)列出了上汽集團(tuán)將置換入 G上汽及 G上汽將剝離出的全部資產(chǎn)。 ? 該根據(jù)方案， G上汽擬定向增發(fā) 327503萬股，購入上汽集團(tuán)價(jià)值 ，同時(shí)剝離 。定向增發(fā)后，上汽集團(tuán)持有 G上汽的比例由 %上升為 %。 ? 上汽集團(tuán)擬注入 G上汽的資產(chǎn)包括： 11家整車生產(chǎn)、研發(fā)及銷售企業(yè)的股權(quán)； 3家關(guān)鍵零部件公司股權(quán)；與汽車相關(guān)的金融企業(yè)資產(chǎn) ———上汽財(cái)務(wù)公司及上汽集團(tuán)其他固定資產(chǎn)。此外，G上汽將剝離 15家零部件企業(yè)的資產(chǎn)給上汽集團(tuán)。兩相抵扣后，上汽集團(tuán)共向 G上汽注入 。 改制重組 企業(yè)制度進(jìn)行根本改變，以尋求上市。 企業(yè)制度包括： ? 業(yè)主制 ? 合伙制 ? 股份合作制 ? 公司制：有限責(zé)任公司；股份有限公司 企業(yè)改制重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。 人員重組方案 企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的分流和安置、離退人員的歸屬等。 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定及資產(chǎn)評估結(jié)果，確定企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 包括改制后企業(yè)的股東名稱、股東性質(zhì)、出資比例、出資額和出資方式。 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu) 選擇哪種企業(yè)制度形式，如有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。 破產(chǎn)重組 ? 清算 : 完全清盤解體 破產(chǎn)清算：依法破產(chǎn)進(jìn)行清算 非破產(chǎn)清算：公司自愿解散和被責(zé)令解散進(jìn)行清算。 ? 政策性破產(chǎn) （ 1994年開始）：是指國有企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，將全部資產(chǎn)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來償還企業(yè)所欠債務(wù)。 ? 《企業(yè)破產(chǎn)法》 （ 2023年 8月 27日）規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)依照下列順序清償： 一是清償破產(chǎn)費(fèi)用，二是破產(chǎn)人所欠職工的工資和各種保險(xiǎn)費(fèi)用；三是破產(chǎn)人所欠稅款；四是普通破產(chǎn)債權(quán)；五是股東權(quán)益 破產(chǎn)重組 ? 破產(chǎn)保護(hù)：重組再生 根據(jù) 美國破產(chǎn)保護(hù)法 ， 申請破產(chǎn)保護(hù)可使公司在重組時(shí)免受債權(quán)人起訴 。在公司申請破產(chǎn)保護(hù)后，聯(lián)邦法官將會負(fù)責(zé)監(jiān)督該公司的各項(xiàng)事務(wù)。 ? 2023年 7月 21日，美國第二大長途電話公司世界通信公司向紐約南區(qū)美國地方法院申請破產(chǎn)保護(hù)，從而成為美國歷史上最大的一樁公司破產(chǎn)案。世界通信公司的資產(chǎn)總額超過 1000億美元，債務(wù)總額 300多億美元。該公司承認(rèn)，曾將約３８億美元的經(jīng)營開支記錄到資本開支帳目上，以使公司的經(jīng)營業(yè)績由虧損轉(zhuǎn)為贏利。這一財(cái)務(wù)欺詐案引起了全國的憤怒，布什總統(tǒng)多次公開譴責(zé)這一事件，國會也對這一事件展開了調(diào)查。 破產(chǎn)保護(hù) ? 2023年 8月 11日，美國第七大航空公司美國航空公司向弗吉尼亞州東區(qū)美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)。 ? 2023年 12月 9日 ，美國第二大航空公司聯(lián)合航空(UAL)9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)，從而成就美國航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產(chǎn)案。 ? 2023年 8月 9日，前世界重量級拳王泰森向位于曼哈頓的美國破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)。曾擁有數(shù)億美元資產(chǎn)的泰森由于長期理財(cái)無方而又揮霍無度，已經(jīng)將 3億美元的資產(chǎn)消耗殆盡。 債務(wù)重組 ? 打折還債 ? 以實(shí)物抵債 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 延期還債 ? 減免債務(wù) 股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) ? 政府將國有股權(quán)在國有控股公司之間無償劃撥，以此主導(dǎo)國有企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作。 四、資本運(yùn)營的虛擬形式 ? 無形資本運(yùn)營：品牌，技術(shù)，市場，管理； ? 發(fā)行股票； ? 發(fā)行債券； ? 風(fēng)險(xiǎn)投資； ? 期貨套期保值。 第三章 購并的理論與動因 一、購并理論 1 、效率差異論 2 、價(jià)值低估論 3 、經(jīng)營協(xié)同論 4 、經(jīng)營多角論 交易成本論 委托代理論 市場競爭 論 1 、效率差異論 ? 許多企業(yè)經(jīng)營管理效率低于平均水平； ? 高效率企業(yè)對低效率企業(yè)購并有利于提升其效率，從而增加社會財(cái)富； ? 效率取決于企業(yè)家能力，員工執(zhí)行力，組織管理（如激勵約束機(jī)制等） 價(jià)值低估論 目標(biāo)公司的價(jià)值被低估，主要原因：