【正文】 業(yè)主制 ? 合伙制 ? 股份合作制 ? 公司制：有限責任公司；股份有限公司 企業(yè)改制重組方案 業(yè)務重組方案 采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。在公司申請破產(chǎn)保護后，聯(lián)邦法官將會負責監(jiān)督該公司的各項事務。曾擁有數(shù)億美元資產(chǎn)的泰森由于長期理財無方而又揮霍無度，已經(jīng)將 3億美元的資產(chǎn)消耗殆盡。依據(jù)如下 : ? 首先，當企業(yè)同時經(jīng)營若干不同但相關(guān)的產(chǎn)品時，在生產(chǎn)、銷售以及研究開發(fā)過程中，可能導致節(jié)約 。 ? 混合多樣化 – 即企業(yè)新發(fā)展業(yè)務與原有業(yè)務之間沒有戰(zhàn)略上的關(guān)聯(lián)性，基于盈利考慮，有些企業(yè)把混合多樣化作為退出衰退產(chǎn)業(yè)或改變企業(yè)對某一項業(yè)務過于依賴狀況的途徑。 ? 他們通過購并來快速擴大企業(yè)規(guī)模，借此來增加自己的收入并提高職位的保障程度。 (6)滿足企業(yè)家的成功欲 。 (3)混合購并，是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱問相結(jié)合的購并行為。 三、 購并類型 ? 按購并后被并一方的法律狀態(tài)分 : (1)新設(shè)法人型，購并雙方解散，成立一個新的法人。 (6)租賃型 。 法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略 ? 1 、購并目的 成為中國最大的電氣生產(chǎn)企業(yè)，形成一定壟斷地位。 確定購并的目標企業(yè) ? 在確定了企業(yè)購并戰(zhàn)略之后 ， 購并公司的下一個步驟就是對目標公司進行特征描述 ，并確定標準 ， 然后根據(jù)購并標準進行目標搜索 、信息收集 、 調(diào)查 、 分析以及篩選 ， 最后確定購并的目標公司 。 ? P= P代表目標公司現(xiàn)在價值； CFt是第 t年的預期增加的現(xiàn)金流量； r是考慮了投資風險后的折現(xiàn)率； n是投資持續(xù)的年數(shù)； Pn是目標公司在第 n年出售時的預計價值 。 ? 特點是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會影響并購公司的現(xiàn)金狀況 。 前置防御策略 ? 前置防御策略是指在收購公司尚未發(fā)動實際的收購襲擊之前，目標公司預先設(shè)置的種種反收購策略。按照該計劃，于股權(quán)確認日 (預計為 2023年 3月 7日 )記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。 這樣一方面可以促使員工關(guān)心公司的發(fā)展 ， 另一方面由于此類股票相對穩(wěn)定 ，流動性差 ， 從而可以在一定程度上抵御收購者的收購行動 。 過程防御策略 ? 過程防御策略是指在收購公司發(fā)動收購襲擊的過程中 ，目標公司所采取的種種反收購策略 。 （ 4）焦土政策 ? 即出售目標公司最有吸引力 、 最有利可圖的資產(chǎn)和部門 ， 或者用大量現(xiàn)金或大舉負債來購進一些垃圾資產(chǎn) ，從而降低目標公司的吸引力 ， 讓收購者知難而退 ， 失去收購的興趣 。 ? 帕克曼式防御要求目標公司本身具有較強的資金實力和相當?shù)耐獠咳谫Y能力；同時，收購公司也應具備被收購的條件。 (2) 穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營是一個企業(yè)成功的前提。 ? 文化整合一直是企業(yè)實施購并后所遇到的突出的問題 。 ? 購并作為企業(yè)的一項戰(zhàn)略 ， 在購并交易完成之后 ， 公司的組織結(jié)構(gòu)應根據(jù)購并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來進行調(diào)整 。 在收購全部或部分股權(quán)時 ， 買賣雙方一般須簽訂 “ 股份轉(zhuǎn)讓合同 ” ， 主要條款包括： ? 定義條款 、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、 聲明與保證 、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格 、轉(zhuǎn)讓程序 、 轉(zhuǎn)讓后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 、 企業(yè)債權(quán)債務的處理 、 保密 、 雙方的權(quán)利與義務 、 職工的安置 、 違約責任 、 不可抗力 、 合同的終止 、 法律適用和爭議的解決 、 通知和送達 、 其他等 。當獲悉收購方有意購并時，目標公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。 （ 3）綠色橄欖 ? 指當目標公司被競爭對手標購時 ， 目標公司可以通過談判 ， 對收購者擁有的本公司股票以高于市場價格買回 。 ? 灰色降落傘 （ Pension Parachute ） ： 主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證 ,根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)月的工資和補償金 。 （ 5）員工持股計劃 (ESOP) ? 目標公司首先設(shè)計出合適的 “ 員工持股計劃 ” ，再由目標公司擔保向銀行或其他金融機構(gòu)貸款 ，所得貸款通過 “ 員工持股計劃 ” 向公司雇員貸款以購買本公司股票 。 ? 2023年 2月 22日，盛大網(wǎng)絡向美國證監(jiān)會提交了 13D表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股 %的股權(quán)。 反收購防御 ? 反收購策略 ， 是指目標公司為防止和反擊收購公司對其展開的收購活動而采取的一系列防御措施 。 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點是：對收購方面而言，它是一項重大的即時現(xiàn)金負擔，很可能需承擔高息債務；而對賣方而言，當期的所得稅負也增大。 相對估值法認為相對價值更有現(xiàn)實意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標符合正態(tài)分布 。 戰(zhàn)略啟示 ? 針對中國成為世界加工廠和世界經(jīng)濟的有力推動者之一的趨勢不斷加強，法國施耐德公司開始著手在中國的購并戰(zhàn)略。 (12)杠桿收購型 第四章 購并的計劃與實施 ? 購并計劃階段 ? 購并實施階段 目標企業(yè)的價值評估與購并價格的確定 購并支付的方式 反收購防御策略 購并的融資安排 起草并簽訂購并合同 一、購并計劃階段 ? 1 、 購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 2 、 通過侯選目標的搜尋 、 調(diào)查 、 比較分析以確定購并的目標企業(yè) ? 3 、 專業(yè)性中介機構(gòu)的介入 1 、購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略 法國施耐德公司是國際知名的電氣跨國公司 ， 近幾年來在中國經(jīng)過充分的戰(zhàn)略情報研究和戰(zhàn)略保障準備之后 ， 開始在中國實施購并戰(zhàn)略 。 (4)以股換資型 。 三、 購并類型 ? 按購并雙方意愿分 : (1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得購并意向的一致。 三、 購并類型 ? 按被購并對象所在行業(yè)分 : (1)橫向購并，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的購并行為。 (4)提高品牌經(jīng)營效率和知名度 。 ? 當兩家企業(yè)是業(yè)務相同時，這種行為解釋為“聯(lián)合”；當兩家企業(yè)是處于業(yè)務相關(guān)的市場鏈上時，這種行為解釋為“一體化”。 ? 最后，企業(yè)追求多樣化經(jīng)營，可以尋求企業(yè)成長的新的空間。 ? 強勢企業(yè)可以兼并弱勢企業(yè)實現(xiàn)品牌擴張； ? 資源和能力互補，如有新產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢的公司與有市場和生產(chǎn)能力的公司。 ? 2023年 12月 9日 ，美國第二大航空公司聯(lián)合航空(UAL)9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，從而成就美國航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產(chǎn)案。 ? 政策性破產(chǎn) （ 1994年開始）：是指國有企業(yè)破產(chǎn)時，將全部資產(chǎn)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來償還企業(yè)所欠債務。兩相抵扣后，上汽集團共向 G上汽注入 。 ? 許多 ST公司因此得以保存。 ? 一旦實施回購，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財務指標都將得到提高，能夠提升公司的投資價值。 問 題 ? 為何美國在線愿意折價合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務或者某個子公司從母公司獨立出來單獨上市 ， 或者原公司分裂成幾個相對獨立的單位 。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（ AOL） 與傳媒巨人時代華納（ Time Warzler） 在 2023年 1月 10日宣布了合并計劃。 ? 其中 TCL集團持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計占 %。 委托書收購 ? 為了在年度大會上獲得勝利股份董事會的多數(shù)席位 ， 奪取勝利股份的控制權(quán) ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 ， 即采用國際上通用的 “ 委托書收購 ” ， 但由于勝邦集團的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒有取得成功 。友誼復星成為友誼股份的第一大股東。 南鋼集團將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購義務。 ? 四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購大多選擇股權(quán)集中的目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購往往是股權(quán)較為分散的公司。 部分要約收購 ? 2023年 1月 1日起正式實施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內(nèi)容進行了較大調(diào)整，其中部分要約收購就是一項重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護股東權(quán)益和活躍證券市場中尋求了平衡。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? SEB集團是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽。 上市公司收購 ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 四、過渡期條款： ? 雙方應盡快取得涉及本項交易的第三方同意、授權(quán)及核準； ? 賣方承諾在過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營企業(yè)的經(jīng)驗。 ? 國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長期 , 未完成 。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進國有企業(yè)三年扭虧脫困目標的如期實現(xiàn)。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從會計學的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負債或所有者權(quán)益諸項目之間的調(diào)整，從而達到資源有效配置的交易行為。這是一次 “以無形博有形 ”的行動，海爾的 “軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全球 30多個國家建立本土化的設(shè)計中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過五萬人， 2023年，海爾全球營業(yè)額實現(xiàn) 1039億元（ 128億美元）。 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購；（ 2） 中集集團的發(fā)展戰(zhàn)略。其影響力正隨著全球市場的擴張而快速上升。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。 海爾的資本運營 ? 二 、 投資控股 整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。 海爾的資本運營 ? 四、無形資本運營 這種資本運營方式已經(jīng)超越了 “ 吃休克魚 ” 的模式，通過“ 強強聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢互補，新造一條活魚。 （ 1）企業(yè)重組 ? 廣義的企業(yè)重組包括： – 業(yè)務重組 – 資產(chǎn)重組 – 債務重組 – 股權(quán)重組 – 職員重組 – 管理制度重組 ? 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 （ 2）資產(chǎn)重組 ? 在我國，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對國有資產(chǎn)，或國有企業(yè)的資產(chǎn)進行重組。 例子 :國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 三、資本運營的一個實踐： 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 為解決國有企業(yè)虧損嚴重以及與之相伴的國有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國經(jīng)濟運行安全的突出問題，1999年國家啟動了債轉(zhuǎn)股工程。通過債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負債結(jié)構(gòu)，為實現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 債轉(zhuǎn)股主體 國有資產(chǎn)管理公司分析 由國有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問題 : ? 一是資產(chǎn)管理公司是通過財政注資由財政行使擔保的國有金融機構(gòu)。 銀行壞帳 ? 提 問 ? 結(jié)合專業(yè)談談為什么要學習資本運營 ? 敘述一個你所了解近三年來我國企業(yè)發(fā)生的資本運營實例 第二章 資本運營形式：實體與虛擬 主要內(nèi)容 : ? 擴張模式 ? 收縮模式 ? 置換重組