【正文】 業(yè)主制 ? 合伙制 ? 股份合作制 ? 公司制：有限責(zé)任公司；股份有限公司 企業(yè)改制重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。在公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)后，聯(lián)邦法官將會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督該公司的各項(xiàng)事務(wù)。曾擁有數(shù)億美元資產(chǎn)的泰森由于長(zhǎng)期理財(cái)無(wú)方而又揮霍無(wú)度，已經(jīng)將 3億美元的資產(chǎn)消耗殆盡。依據(jù)如下 : ? 首先，當(dāng)企業(yè)同時(shí)經(jīng)營(yíng)若干不同但相關(guān)的產(chǎn)品時(shí)，在生產(chǎn)、銷售以及研究開(kāi)發(fā)過(guò)程中，可能導(dǎo)致節(jié)約 。 ? 混合多樣化 – 即企業(yè)新發(fā)展業(yè)務(wù)與原有業(yè)務(wù)之間沒(méi)有戰(zhàn)略上的關(guān)聯(lián)性，基于盈利考慮，有些企業(yè)把混合多樣化作為退出衰退產(chǎn)業(yè)或改變企業(yè)對(duì)某一項(xiàng)業(yè)務(wù)過(guò)于依賴狀況的途徑。 ? 他們通過(guò)購(gòu)并來(lái)快速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，借此來(lái)增加自己的收入并提高職位的保障程度。 (6)滿足企業(yè)家的成功欲 。 (3)混合購(gòu)并，是指為了經(jīng)營(yíng)多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與縱問(wèn)相結(jié)合的購(gòu)并行為。 三、 購(gòu)并類型 ? 按購(gòu)并后被并一方的法律狀態(tài)分 : (1)新設(shè)法人型，購(gòu)并雙方解散，成立一個(gè)新的法人。 (6)租賃型 。 法國(guó)施耐德在中國(guó)的購(gòu)并戰(zhàn)略 ? 1 、購(gòu)并目的 成為中國(guó)最大的電氣生產(chǎn)企業(yè)，形成一定壟斷地位。 確定購(gòu)并的目標(biāo)企業(yè) ? 在確定了企業(yè)購(gòu)并戰(zhàn)略之后 ， 購(gòu)并公司的下一個(gè)步驟就是對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行特征描述 ，并確定標(biāo)準(zhǔn) ， 然后根據(jù)購(gòu)并標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行目標(biāo)搜索 、信息收集 、 調(diào)查 、 分析以及篩選 ， 最后確定購(gòu)并的目標(biāo)公司 。 ? P= P代表目標(biāo)公司現(xiàn)在價(jià)值； CFt是第 t年的預(yù)期增加的現(xiàn)金流量； r是考慮了投資風(fēng)險(xiǎn)后的折現(xiàn)率； n是投資持續(xù)的年數(shù)； Pn是目標(biāo)公司在第 n年出售時(shí)的預(yù)計(jì)價(jià)值 。 ? 特點(diǎn)是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會(huì)影響并購(gòu)公司的現(xiàn)金狀況 。 前置防御策略 ? 前置防御策略是指在收購(gòu)公司尚未發(fā)動(dòng)實(shí)際的收購(gòu)襲擊之前，目標(biāo)公司預(yù)先設(shè)置的種種反收購(gòu)策略。按照該計(jì)劃，于股權(quán)確認(rèn)日 (預(yù)計(jì)為 2023年 3月 7日 )記錄在冊(cè)的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)。 這樣一方面可以促使員工關(guān)心公司的發(fā)展 ， 另一方面由于此類股票相對(duì)穩(wěn)定 ，流動(dòng)性差 ， 從而可以在一定程度上抵御收購(gòu)者的收購(gòu)行動(dòng) 。 過(guò)程防御策略 ? 過(guò)程防御策略是指在收購(gòu)公司發(fā)動(dòng)收購(gòu)襲擊的過(guò)程中 ，目標(biāo)公司所采取的種種反收購(gòu)策略 。 （ 4）焦土政策 ? 即出售目標(biāo)公司最有吸引力 、 最有利可圖的資產(chǎn)和部門 ， 或者用大量現(xiàn)金或大舉負(fù)債來(lái)購(gòu)進(jìn)一些垃圾資產(chǎn) ，從而降低目標(biāo)公司的吸引力 ， 讓收購(gòu)者知難而退 ， 失去收購(gòu)的興趣 。 ? 帕克曼式防御要求目標(biāo)公司本身具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力；同時(shí)，收購(gòu)公司也應(yīng)具備被收購(gòu)的條件。 (2) 穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)是一個(gè)企業(yè)成功的前提。 ? 文化整合一直是企業(yè)實(shí)施購(gòu)并后所遇到的突出的問(wèn)題 。 ? 購(gòu)并作為企業(yè)的一項(xiàng)戰(zhàn)略 ， 在購(gòu)并交易完成之后 ， 公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)購(gòu)并公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略來(lái)進(jìn)行調(diào)整 。 在收購(gòu)全部或部分股權(quán)時(shí) ， 買賣雙方一般須簽訂 “ 股份轉(zhuǎn)讓合同 ” ， 主要條款包括： ? 定義條款 、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 、 聲明與保證 、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格 、轉(zhuǎn)讓程序 、 轉(zhuǎn)讓后企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 、 企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理 、 保密 、 雙方的權(quán)利與義務(wù) 、 職工的安置 、 違約責(zé)任 、 不可抗力 、 合同的終止 、 法律適用和爭(zhēng)議的解決 、 通知和送達(dá) 、 其他等 。當(dāng)獲悉收購(gòu)方有意購(gòu)并時(shí)，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購(gòu)公司股東發(fā)出公開(kāi)收購(gòu)要約，使收購(gòu)公司被迫轉(zhuǎn)入防御。 （ 3）綠色橄欖 ? 指當(dāng)目標(biāo)公司被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手標(biāo)購(gòu)時(shí) ， 目標(biāo)公司可以通過(guò)談判 ， 對(duì)收購(gòu)者擁有的本公司股票以高于市場(chǎng)價(jià)格買回 。 ? 灰色降落傘 （ Pension Parachute ） ： 主要是向下面幾級(jí)的管理人員提供較為遜色的同類保證 ,根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)月的工資和補(bǔ)償金 。 （ 5）員工持股計(jì)劃 (ESOP) ? 目標(biāo)公司首先設(shè)計(jì)出合適的 “ 員工持股計(jì)劃 ” ，再由目標(biāo)公司擔(dān)保向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款 ，所得貸款通過(guò) “ 員工持股計(jì)劃 ” 向公司雇員貸款以購(gòu)買本公司股票 。 ? 2023年 2月 22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了 13D表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股 %的股權(quán)。 反收購(gòu)防御 ? 反收購(gòu)策略 ， 是指目標(biāo)公司為防止和反擊收購(gòu)公司對(duì)其展開(kāi)的收購(gòu)活動(dòng)而采取的一系列防御措施 。 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點(diǎn)是：對(duì)收購(gòu)方面而言，它是一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對(duì)賣方而言，當(dāng)期的所得稅負(fù)也增大。 相對(duì)估值法認(rèn)為相對(duì)價(jià)值更有現(xiàn)實(shí)意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標(biāo)符合正態(tài)分布 。 戰(zhàn)略啟示 ? 針對(duì)中國(guó)成為世界加工廠和世界經(jīng)濟(jì)的有力推動(dòng)者之一的趨勢(shì)不斷加強(qiáng)，法國(guó)施耐德公司開(kāi)始著手在中國(guó)的購(gòu)并戰(zhàn)略。 (12)杠桿收購(gòu)型 第四章 購(gòu)并的計(jì)劃與實(shí)施 ? 購(gòu)并計(jì)劃階段 ? 購(gòu)并實(shí)施階段 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估與購(gòu)并價(jià)格的確定 購(gòu)并支付的方式 反收購(gòu)防御策略 購(gòu)并的融資安排 起草并簽訂購(gòu)并合同 一、購(gòu)并計(jì)劃階段 ? 1 、 購(gòu)并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 2 、 通過(guò)侯選目標(biāo)的搜尋 、 調(diào)查 、 比較分析以確定購(gòu)并的目標(biāo)企業(yè) ? 3 、 專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)的介入 1 、購(gòu)并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 法國(guó)施耐德在中國(guó)的購(gòu)并戰(zhàn)略 法國(guó)施耐德公司是國(guó)際知名的電氣跨國(guó)公司 ， 近幾年來(lái)在中國(guó)經(jīng)過(guò)充分的戰(zhàn)略情報(bào)研究和戰(zhàn)略保障準(zhǔn)備之后 ， 開(kāi)始在中國(guó)實(shí)施購(gòu)并戰(zhàn)略 。 (4)以股換資型 。 三、 購(gòu)并類型 ? 按購(gòu)并雙方意愿分 : (1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過(guò)協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得購(gòu)并意向的一致。 三、 購(gòu)并類型 ? 按被購(gòu)并對(duì)象所在行業(yè)分 : (1)橫向購(gòu)并，是指為了提高規(guī)模效益和市場(chǎng)占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的購(gòu)并行為。 (4)提高品牌經(jīng)營(yíng)效率和知名度 。 ? 當(dāng)兩家企業(yè)是業(yè)務(wù)相同時(shí)，這種行為解釋為“聯(lián)合”；當(dāng)兩家企業(yè)是處于業(yè)務(wù)相關(guān)的市場(chǎng)鏈上時(shí)，這種行為解釋為“一體化”。 ? 最后，企業(yè)追求多樣化經(jīng)營(yíng)，可以尋求企業(yè)成長(zhǎng)的新的空間。 ? 強(qiáng)勢(shì)企業(yè)可以兼并弱勢(shì)企業(yè)實(shí)現(xiàn)品牌擴(kuò)張； ? 資源和能力互補(bǔ)，如有新產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢(shì)的公司與有市場(chǎng)和生產(chǎn)能力的公司。 ? 2023年 12月 9日 ，美國(guó)第二大航空公司聯(lián)合航空(UAL)9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，從而成就美國(guó)航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產(chǎn)案。 ? 政策性破產(chǎn) （ 1994年開(kāi)始）：是指國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，將全部資產(chǎn)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來(lái)償還企業(yè)所欠債務(wù)。兩相抵扣后，上汽集團(tuán)共向 G上汽注入 。 ? 許多 ST公司因此得以保存。 ? 一旦實(shí)施回購(gòu)，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財(cái)務(wù)指標(biāo)都將得到提高，能夠提升公司的投資價(jià)值。 問(wèn) 題 ? 為何美國(guó)在線愿意折價(jià)合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市 ， 或者原公司分裂成幾個(gè)相對(duì)獨(dú)立的單位 。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國(guó)在線（ AOL） 與傳媒巨人時(shí)代華納（ Time Warzler） 在 2023年 1月 10日宣布了合并計(jì)劃。 ? 其中 TCL集團(tuán)持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過(guò)其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計(jì)占 %。 委托書(shū)收購(gòu) ? 為了在年度大會(huì)上獲得勝利股份董事會(huì)的多數(shù)席位 ， 奪取勝利股份的控制權(quán) ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 ， 即采用國(guó)際上通用的 “ 委托書(shū)收購(gòu) ” ， 但由于勝邦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒(méi)有取得成功 。友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。 南鋼集團(tuán)將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實(shí)質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購(gòu)行為，且收購(gòu)的股份超過(guò)南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。 ? 四是收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購(gòu)大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 部分要約收購(gòu) ? 2023年 1月 1日起正式實(shí)施的新《證券法》，對(duì)上市公司收購(gòu)部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購(gòu)就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場(chǎng)中尋求了平衡。 法國(guó) SEB對(duì)蘇泊爾的跨國(guó)收購(gòu) ? SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù)。 上市公司收購(gòu) ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。 四、過(guò)渡期條款： ? 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)； ? 賣方承諾在過(guò)渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。 ? 國(guó)有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長(zhǎng)期 , 未完成 。 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過(guò)幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國(guó)有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn)。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從會(huì)計(jì)學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。這是一次 “以無(wú)形博有形 ”的行動(dòng)，海爾的 “軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。山東萊陽(yáng)家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個(gè)廠家整體劃歸海爾。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來(lái)。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全球 30多個(gè)國(guó)家建立本土化的設(shè)計(jì)中心、制造基地和貿(mào)易公司，全球員工總數(shù)超過(guò)五萬(wàn)人， 2023年，海爾全球營(yíng)業(yè)額實(shí)現(xiàn) 1039億元（ 128億美元）。 課 程 內(nèi) 容 ? 第十章 案例分析與討論： ? （ 1）中石油、中石化之要約收購(gòu)；（ 2） 中集集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略。其影響力正隨著全球市場(chǎng)的擴(kuò)張而快速上升。 14家被兼并企業(yè)的虧損總額達(dá)到 , 海爾投入現(xiàn)金約 1億，而最終盤活的資產(chǎn)為 。 海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 二 、 投資控股 整體兼并更多地出現(xiàn)在同一地區(qū)、同一行業(yè)間的兼并中，而跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并則主要依靠投資控股的形式。 海爾的資本運(yùn)營(yíng) ? 四、無(wú)形資本運(yùn)營(yíng) 這種資本運(yùn)營(yíng)方式已經(jīng)超越了 “ 吃休克魚(yú) ” 的模式，通過(guò)“ 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 ” ，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，新造一條活魚(yú)。 （ 1）企業(yè)重組 ? 廣義的企業(yè)重組包括： – 業(yè)務(wù)重組 – 資產(chǎn)重組 – 債務(wù)重組 – 股權(quán)重組 – 職員重組 – 管理制度重組 ? 狹義的企業(yè)重組一般是指企業(yè)的資產(chǎn)重組 （ 2）資產(chǎn)重組 ? 在我國(guó)，“資產(chǎn)重組”一詞最初的含意是對(duì)國(guó)有資產(chǎn)，或國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組。 例子 :國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 三、資本運(yùn)營(yíng)的一個(gè)實(shí)踐： 國(guó)有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 ? 為解決國(guó)有企業(yè)虧損嚴(yán)重以及與之相伴的國(guó)有銀行巨額不良資產(chǎn)這一危及我國(guó)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行安全的突出問(wèn)題，1999年國(guó)家啟動(dòng)了債轉(zhuǎn)股工程。通過(guò)債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 債轉(zhuǎn)股主體 國(guó)有資產(chǎn)管理公司分析 由國(guó)有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問(wèn)題 : ? 一是資產(chǎn)管理公司是通過(guò)財(cái)政注資由財(cái)政行使擔(dān)保的國(guó)有金融機(jī)構(gòu)。 銀行壞帳 ? 提 問(wèn) ? 結(jié)合專業(yè)談?wù)劄槭裁匆獙W(xué)習(xí)資本運(yùn)營(yíng) ? 敘述一個(gè)你所了解近三年來(lái)我國(guó)企業(yè)發(fā)生的資本運(yùn)營(yíng)實(shí)例 第二章 資本運(yùn)營(yíng)形式：實(shí)體與虛擬 主要內(nèi)容 : ? 擴(kuò)張模式 ? 收縮模式 ? 置換重組