企業(yè)兼并重組與價(jià)值評(píng)估概述(編輯修改稿)
2025-03-27 14:28 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? 調(diào)整主業(yè) ? 減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，改善財(cái)務(wù)狀況，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ? 從收購的目標(biāo)公司中剔除不合適的業(yè)務(wù) ? 滿足法律法規(guī)的要求 ? 避免被接管 27/60 股票回購和公司縮股 ? 股票回購是指上市公司以一定的價(jià)格購回公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份，它是國外成熟證券市場上市公司為實(shí)現(xiàn)反收購、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、利潤分配、員工持股計(jì)劃等目的而常用的一種資本運(yùn)作方式 ? 公司縮股是跟拆股相反的一種股票操作方法，上市公司按一定的比例合并股票，從而達(dá)到提高股價(jià)的目的 28/60 股票回購的理論依據(jù) ? 紅利替代和個(gè)人納稅假說 ? 財(cái)務(wù)杠桿假說 ? 給投資者提供信號(hào) ? 股東間的財(cái)富轉(zhuǎn)移 ? 防范外部收購 ? 用于股權(quán)激勵(lì) 29/60 我國關(guān)于股票回購的最新規(guī)定 ? 我國長期不允許上市公司回購發(fā)行在外的社會(huì)公眾股份，但隨著證券市場改革的需要，股份回購作為一種資本運(yùn)作手段將發(fā)揮積極作用。 2023年頒布的 《 上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法 》 以及2023年 10月新頒布的 《 公司法 》 對(duì)在＝我國上市公司股份回購進(jìn)行了新的規(guī)定 ? 除允許上市公司減少資本或者于持有本公司股票的其他公司合并時(shí)進(jìn)行股票回購?fù)?，還增加了兩條情況：（ 1）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司員工；（ 2）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出合并、分立決議持有異議，可要求公司收購其股份。 30/60 公司縮股 ? 縮股是拆股的反向操作，上市公司按一定比例合并股票，從而達(dá)到提高股價(jià)的目的，避免被摘牌的危險(xiǎn)。我國證券市場上市公司股票的全流通改革中，公司縮股方案起著特定的作用，即縮股流通，就是非流通股按照一定的縮股比例相應(yīng)減少持有的公司股份，而流通股股份保持原有的數(shù)量和價(jià)格不變，公司相應(yīng)減少注冊資本并將對(duì)應(yīng)股份予以注銷行為。 31/60 公司分立 ? 西方的公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司從母公司的經(jīng)營中分離出來，形成一與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。 公司分立有兩種形式： 1. 存續(xù)分立：一個(gè)公司將原公司的一部分分出成立新公司，原公司繼續(xù)存續(xù)，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。 2. 解散分立：將一個(gè)具體法人資格的公司分割成兩個(gè)或兩個(gè)以上的具體法人資格的公司，解散分立以原公司的法人資格消失為前提。 32/60 第四節(jié) 五次并購浪潮與中外并購歷史 一、西方企業(yè)的五次并購浪潮 二、中外企業(yè)并購發(fā)展的歷程和現(xiàn)狀 33/60 百年的五次并購浪潮 34/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （一） 第一次并購浪潮：橫向并購（ 1897～ 1904年） 1. 第一次并購浪潮的起因 ? 適應(yīng)電氣革命帶來的生產(chǎn)社會(huì)化的必然要求 ? 資本市場的形成和完善的促進(jìn)作用 ? 金融機(jī)構(gòu)的大力支持 2. 第一次并購浪潮的特征 ? 同行業(yè)的橫向并購 ? 大公司吸收兼并小公司 ? 企業(yè)規(guī)模、實(shí)力的擴(kuò)大 2864起，涉及兼并資產(chǎn)總額 63億美元 橫向兼并為主 ，觸及幾乎每個(gè) 工業(yè)部門（為主） 產(chǎn)生了杜邦、全美煙草、阿納康達(dá)銅業(yè)等巨型公司 在鋼鐵、石油、煙草等行業(yè)，兼并后的企業(yè)控制了 50%以上的市場 35/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （二）第二次并購浪潮：縱向合并（ 1916～ 1929年） 1. 第二次并購浪潮的起因 ? 戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)重建需要 ? 產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要 2. 第二次并購浪潮的特征 ? 縱向并購 ? 產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相互結(jié)合滲透 ? 國家資本參與并購 兼并形式開始多樣化， 縱向兼并增加 工業(yè)以外 的部門也發(fā)生了大量兼并，至少有 2750家 公用事業(yè) 、 1060家 銀行 和 10520家 零售商 進(jìn)行了兼并 汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)及食品加工業(yè)完成了集中的過程 36/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （三）第三次并購浪潮：集團(tuán)化時(shí)代（ 1954～ 1965年） 1. 第三次并購浪潮的起因 ? 科技的迅猛發(fā)展以及新興部門的興起 2. 第三次并購浪潮的特征 ? 混合并購 ? 并購規(guī)模越來越大 ? 銀行間并購加劇 混合兼并 數(shù)量大增，產(chǎn)生了許多巨型的 跨行業(yè)公司。 19601970年間，兼并收購達(dá) 2500多起，被兼并收購的企業(yè)超過20230個(gè) 37/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （四）第四次并購浪潮：杠桿收購時(shí)代（ 1981～ 1989年） 1. 第四次并購浪潮起因 ? 混合并購失敗是誘因之一 ? 世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的大調(diào)整 2. 第四次并購浪潮的特征 ? “小魚吃大魚”并購方式 ? 并購方式多樣化，杠桿并購盛行 ? 出現(xiàn)跨國收購 大量的公開 上市公司 被兼并，出現(xiàn) 杠桿收購、管理層收購等新的收購方式 1985年高峰期，兼并事件達(dá) 3000多起，兼并收購金額達(dá)到 3358億美元 涉及行業(yè)廣泛，包括食品煙草、連鎖超級(jí)市場、大眾傳播媒體、汽車、化學(xué)、銀行、醫(yī)藥品、太空航空、電訊通信、電子、石油、鋼鐵等眾多領(lǐng)域 38/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （五）第五次并購浪潮：超大型并購時(shí)代（ 1992年至今） 1． 第五次并購浪潮起因 ? 信息技術(shù)革命降低了信息交流成本的推動(dòng)作用 ? 西方國家政府公共政策方面改變的刺激作用 2． 第五并購浪潮的特征 ? 參與企業(yè)規(guī)模巨大“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合” ? 跨國公司戰(zhàn)略布局轉(zhuǎn)移調(diào)整，跨國并購得到進(jìn)一步發(fā)展 ? 從戰(zhàn)略上考慮的巨額投資行為，更多的是 跨行業(yè)和跨國兼并 ? 有 2/3的項(xiàng)目分布在 金融服務(wù)業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)、電訊業(yè)、大眾傳播、國防工業(yè)等特殊行業(yè) 39/60 世界并購市場的發(fā)展情況總結(jié) ? 美國資本市場作為國外成熟資本市場的代表，經(jīng)歷了五次大規(guī)模的企業(yè)并購風(fēng)潮 : ? 19世紀(jì)末到 20世紀(jì)初 ? 橫向并購時(shí)代 —— 促進(jìn)了以商品為中心的行業(yè)壟斷 ? 20世紀(jì)的 20年代 ? 縱向并購時(shí)代 —— 形成了寡頭壟斷 ? 20世紀(jì) 50年代到 60年代
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