企業(yè)兼并重組與價值評估概述(編輯修改稿)
2025-03-27 14:28 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 ? 調(diào)整主業(yè) ? 減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，改善財務(wù)狀況，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ? 從收購的目標(biāo)公司中剔除不合適的業(yè)務(wù) ? 滿足法律法規(guī)的要求 ? 避免被接管 27/60 股票回購和公司縮股 ? 股票回購是指上市公司以一定的價格購回公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份，它是國外成熟證券市場上市公司為實現(xiàn)反收購、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、利潤分配、員工持股計劃等目的而常用的一種資本運作方式 ? 公司縮股是跟拆股相反的一種股票操作方法，上市公司按一定的比例合并股票，從而達(dá)到提高股價的目的 28/60 股票回購的理論依據(jù) ? 紅利替代和個人納稅假說 ? 財務(wù)杠桿假說 ? 給投資者提供信號 ? 股東間的財富轉(zhuǎn)移 ? 防范外部收購 ? 用于股權(quán)激勵 29/60 我國關(guān)于股票回購的最新規(guī)定 ? 我國長期不允許上市公司回購發(fā)行在外的社會公眾股份，但隨著證券市場改革的需要，股份回購作為一種資本運作手段將發(fā)揮積極作用。 2023年頒布的 《 上市公司回購社會公眾股份管理辦法 》 以及2023年 10月新頒布的 《 公司法 》 對在＝我國上市公司股份回購進(jìn)行了新的規(guī)定 ? 除允許上市公司減少資本或者于持有本公司股票的其他公司合并時進(jìn)行股票回購?fù)?，還增加了兩條情況：（ 1）將股份獎勵給本公司員工；（ 2）股東因?qū)蓶|大會做出合并、分立決議持有異議，可要求公司收購其股份。 30/60 公司縮股 ? 縮股是拆股的反向操作，上市公司按一定比例合并股票，從而達(dá)到提高股價的目的，避免被摘牌的危險。我國證券市場上市公司股票的全流通改革中，公司縮股方案起著特定的作用，即縮股流通，就是非流通股按照一定的縮股比例相應(yīng)減少持有的公司股份，而流通股股份保持原有的數(shù)量和價格不變，公司相應(yīng)減少注冊資本并將對應(yīng)股份予以注銷行為。 31/60 公司分立 ? 西方的公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司從母公司的經(jīng)營中分離出來，形成一與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。 公司分立有兩種形式： 1. 存續(xù)分立：一個公司將原公司的一部分分出成立新公司，原公司繼續(xù)存續(xù)，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。 2. 解散分立：將一個具體法人資格的公司分割成兩個或兩個以上的具體法人資格的公司，解散分立以原公司的法人資格消失為前提。 32/60 第四節(jié) 五次并購浪潮與中外并購歷史 一、西方企業(yè)的五次并購浪潮 二、中外企業(yè)并購發(fā)展的歷程和現(xiàn)狀 33/60 百年的五次并購浪潮 34/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （一） 第一次并購浪潮：橫向并購（ 1897～ 1904年） 1. 第一次并購浪潮的起因 ? 適應(yīng)電氣革命帶來的生產(chǎn)社會化的必然要求 ? 資本市場的形成和完善的促進(jìn)作用 ? 金融機構(gòu)的大力支持 2. 第一次并購浪潮的特征 ? 同行業(yè)的橫向并購 ? 大公司吸收兼并小公司 ? 企業(yè)規(guī)模、實力的擴大 2864起，涉及兼并資產(chǎn)總額 63億美元 橫向兼并為主 ，觸及幾乎每個 工業(yè)部門（為主） 產(chǎn)生了杜邦、全美煙草、阿納康達(dá)銅業(yè)等巨型公司 在鋼鐵、石油、煙草等行業(yè)，兼并后的企業(yè)控制了 50%以上的市場 35/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （二）第二次并購浪潮：縱向合并（ 1916～ 1929年） 1. 第二次并購浪潮的起因 ? 戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)重建需要 ? 產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要 2. 第二次并購浪潮的特征 ? 縱向并購 ? 產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相互結(jié)合滲透 ? 國家資本參與并購 兼并形式開始多樣化， 縱向兼并增加 工業(yè)以外 的部門也發(fā)生了大量兼并，至少有 2750家 公用事業(yè) 、 1060家 銀行 和 10520家 零售商 進(jìn)行了兼并 汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)及食品加工業(yè)完成了集中的過程 36/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （三）第三次并購浪潮：集團(tuán)化時代（ 1954～ 1965年） 1. 第三次并購浪潮的起因 ? 科技的迅猛發(fā)展以及新興部門的興起 2. 第三次并購浪潮的特征 ? 混合并購 ? 并購規(guī)模越來越大 ? 銀行間并購加劇 混合兼并 數(shù)量大增，產(chǎn)生了許多巨型的 跨行業(yè)公司。 19601970年間，兼并收購達(dá) 2500多起，被兼并收購的企業(yè)超過20230個 37/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （四）第四次并購浪潮：杠桿收購時代（ 1981～ 1989年） 1. 第四次并購浪潮起因 ? 混合并購失敗是誘因之一 ? 世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的大調(diào)整 2. 第四次并購浪潮的特征 ? “小魚吃大魚”并購方式 ? 并購方式多樣化，杠桿并購盛行 ? 出現(xiàn)跨國收購 大量的公開 上市公司 被兼并，出現(xiàn) 杠桿收購、管理層收購等新的收購方式 1985年高峰期，兼并事件達(dá) 3000多起，兼并收購金額達(dá)到 3358億美元 涉及行業(yè)廣泛，包括食品煙草、連鎖超級市場、大眾傳播媒體、汽車、化學(xué)、銀行、醫(yī)藥品、太空航空、電訊通信、電子、石油、鋼鐵等眾多領(lǐng)域 38/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （五）第五次并購浪潮：超大型并購時代（ 1992年至今） 1． 第五次并購浪潮起因 ? 信息技術(shù)革命降低了信息交流成本的推動作用 ? 西方國家政府公共政策方面改變的刺激作用 2． 第五并購浪潮的特征 ? 參與企業(yè)規(guī)模巨大“強強聯(lián)合” ? 跨國公司戰(zhàn)略布局轉(zhuǎn)移調(diào)整，跨國并購得到進(jìn)一步發(fā)展 ? 從戰(zhàn)略上考慮的巨額投資行為，更多的是 跨行業(yè)和跨國兼并 ? 有 2/3的項目分布在 金融服務(wù)業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)、電訊業(yè)、大眾傳播、國防工業(yè)等特殊行業(yè) 39/60 世界并購市場的發(fā)展情況總結(jié) ? 美國資本市場作為國外成熟資本市場的代表，經(jīng)歷了五次大規(guī)模的企業(yè)并購風(fēng)潮 : ? 19世紀(jì)末到 20世紀(jì)初 ? 橫向并購時代 —— 促進(jìn)了以商品為中心的行業(yè)壟斷 ? 20世紀(jì)的 20年代 ? 縱向并購時代 —— 形成了寡頭壟斷 ? 20世紀(jì) 50年代到 60年代
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